第一部分：分析的目的、起因和样本
一、分析的目的
1、帮助企业在投资并购活动中更有效使用会计师事务所提供的“财务报表审计”和“财务尽职调查”两项服务。
2、帮助会计师事务所更准确运用“财务报表审计”和“财务尽职调查”的不同专业功能，协助企业发现价值、规避风险、达成目的。
二、分析的起因
1、市场层面投资并购活跃，机会与风险并存
近年来国企、民企、上市公司、跨国企业等发生的投资并购行为从频次和交易金额均有较大的增长，以A股上市公司为例：2019年1月到6月，并购交易5707宗，总交易金额26,455.07亿元，交易金额已超过2017年和2018年各年的总交易金额。
2、“财务尽职调查”和“财务报表审计”是投资并购交易不可或缺的两项工作
企业在“决策—实施—管理”等阶段，聘请会计师事务所（下称事务所）开展“财务尽职调查”（下称财务尽调）和“财务报表审计”（下称报表审计）已成为不可或缺的两项工作。
3、实务中，企业和事务所对于“财务尽调”和“报表审计”的内涵理解存在分歧
理解存在的分歧，往往导致工作效率低下，极端情况还可能“错杀项目”或者“遗漏风险”
三、分析的样本
本所在2016年-2018年期间提供服务的投资并购项目中，抽取70个项目为本次分析样本，针对两项工作的内涵、共性现象以及我们的一些建议形成本文观点，以供参考。
第二部分：分析的过程和建议
一、“财务尽调”与“报表审计”的内涵
1、两者的定义
1.1、财务尽调
从投资者需求及交易特征出发，“一案一策”提供专业服务。核心目标是帮助客户确定“能不能买？怎么买？值多少钱？”提供专业咨询意见
1.2、报表审计
注册会计师对财务报表是否不存在重大错报提供合理保证，以积极方式提出意见，增强除管理层之外的预期使用者对财务报表信赖的程度。对于发现的问题，只能提请企业调整数据或进行披露，如果企业拒绝调整和披露，则出具保留意见或否定意见审计报告。核心目标是帮助企业了解历史财务信息提供专业鉴证意见。
2、两者的差异
实务中，我们认为主要在“目标和重点”、“标准和手段”、“团队和技能”、“流程和计费”、“成果和功能”五个方面存在本质的差异：
实务中，我们认为主要在信息、数据的逻辑互补和验证等六个方面存在联系：
财务尽调“判定”报表审计是否具备工作条件
财务尽调“界定”报表审计工作范围
财务尽调“设计”报表审计的重点事
财务尽调“规划”报表审计的重要指标
报表审计“验证”财务尽调的数据
报表审计“反映”交易方案的财务结果
二、样本存在的典型现象
▌▌典型现象之一 ▌▌
财务尽调和报表审计成果、名称不同，内容趋同
由于企业和事务所对两项工作的内容、功能等理解的混淆和分歧，样本中约40%的项目委托合同中出现“委托**事务所开展“审计工作”，出具《财务尽职调查报告》”的字样，合同中体现的工作内容模糊。
样本中同时具备《财务尽调报告》和《审计报告》的项目不足50%，多数为审计报告，外加一份非正式的《项目情况汇报》。主要原因：企业和事务所对两项工作功能的混淆，《财务尽调报告》与企业需求存在分歧，企业最终未要求正式出具，或者事务所提交的《财务尽调报告》和《审计报告》内容趋同。
▌▌典型现象之一 ▌▌
交易合同已签订，财务尽调才开始
样本中约16%的项目，事务所出具审计报告，企业便签订了交易合同，随后启动财务尽调工作。
样本中约6%的项目，在随后开展财务尽调时发现存在严重悖于投资初衷、交易范围缺陷、严重影响未来现金流分布，进而影响估值等重大交易干扰事项。随之而来的是合同纠纷或者诉讼。
▌▌典型现象之二 ▌▌
交易意向才达成，便开展报表审计
样本中约70%的项目，企业达成投资初步意向，便开展报表审计工作，样本中53%的项目（与标的性质、行业有密切关系）审计进场后发现标的业务基本面优良，但不具备报表审计工作开展的条件，诸如：内控缺失、核算混乱、资料散乱、“两套账”等，最终现场陷入若“撤场”会导致并非商业因素的交易失败，“不撤场”将陷入无所适从的混沌状态。
▌▌典型现象之一 ▌▌
视报表审计为主要工作，模板化完成财务尽调报告
就报表审计而言，委派熟悉会计、审计的人员，围绕如何确保出具恰当审计意见开展工作，对于存在的问题，重要职责之一是按照审计准则调整或披露。
就财务尽调而言，并不存在完美和相同的投资标的，需要发现、分析、解决不同的问题，核心目标是提供专业意见帮助企业解决“能不能投、怎样投、值多少钱”的问题。
报表审计和财务尽调两项工作，不论从专业背景、工作思路以及工作方法等均存在着差异，术业有专攻，仅依托一项工作的视角和专业背景去完成两项工作，多数情况是“兼而不得”。
三、分析后的建议
1、企业充分理解“报表审计”和“财务尽调”的异同和联系，并据此结合项目特点，与事务所充分沟通各项工作的目标
财务尽调：根据投资目的，事务所首先有义务协助企业界定投资并购标的涉及的人、财、物边界，并时刻关注与报表审计所获信息和成果的联系，目标在于协助判断“能不能买？怎么买？值多少钱？”其意见和结论作为投资决策的支撑之一。
报表审计：确保恰当审计意见是工作核心，但审计过程中需要时刻关注财务尽调方案和交易方案中涉及的重要历史参数和内容。审计报告通常作为了解和评价历史财务信息和交易环节程序文件之一。
2、企业和事务所协调好两项工作的开展时点和两项工作的专业团队
投资并购，通常包含“决策—执行—管理（整合）”的阶段。不同的投资目的和项目情况，按照财务尽调和报表审计的功能属性，选择恰当的工具运用时点，能事半功倍。
通常，在项目意向达成期间，运用财务尽职调查，为项目决策和确定初步交易方案提供依据，而在交易执行阶段开展报表审计工作，既符合投资的内控程序，也是对财务尽调结果和方案的补充。
对两项工作的开展时点，如下图所示：
四、本所服务企业投资并购活动，已完成体系优化和改革
通过本文分析可知，除了充分理解在投资并购中如何运用好报表审计和财务尽调的各自专业之外，事务所本身更应当与时俱进优化和改革。
2018年本所依托全球一体化业务体系，和强大的审计业务基础，已组建完成“专业化、职业化、一体化、国际化”的“投融资顾问事业部”，专注于服务投融资业务。团队成员涵盖经济学、管理学、情报学、金融、评估、财税、数学、工学等多专业领域；海外留学或工作经历；国企、上市公司、银行、高校等工作背景。
作为本所投融资顾问业务 重要子产品 —— “财务尽调”，率先以本文为起点提出观点供参考和讨论。
后续我们将持续对其他子产品涉及的：“如何开展尽职调查”、“如何进行财务诊断和整改”、“如何进行投资项目绩效评价”等与大家交流分享。
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