一、概述
限制性股票要交两次个税，一次是解锁日，另一次是转让日。解锁日交税的原因是以低价取得了股票，取得股票的价差即为所得，谁让你得了便宜呢；转让日交税的原因大家都清楚，即转让股票的价差即为所得。这么看来，限售股在取得和转让时都得交税，是否重复，我不多说。解锁日视为工资薪金所得纳税，转让日视为财产转让所得纳税。下面具体介绍（考试以及从事税务实务的关注一下，其他了解即可）：
二、具体说明
（一）限制性股票概述
上市公司按照股权激励计划约定的条件，授予公司员工一定数量本公司的股票，在一个确定的等待期内或者在满足特定业绩指标之后，方可出售。
限制性股票激励方式中需要重点关注的几个概念：
1、授予日
限制性股票的授予日是授予公司员工限制性股票的日期。具体来说，就是中国证券登记结算公司（境外为证券登记托管机构）将限制性股票实际登记在员工股票账户上的日期。
2、禁售期（锁定期）
禁售期是指公司员工取得限制性股票后不得通过二级市场或其他方式进行转让的期限。目前，根据我国《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，限制性股票自授予日起禁售期不得少于1年。
3、解锁期
在禁售期结束后，进入解锁期。在解锁期内，如果公司业绩满足计划规定的条件，员工取得的限制性股票可以按计划分期解锁。解锁后，员工的股票就可以在二级市场自由出售了。
4、惩罚性条款
一般，上市公司的限制性股票激励计划中都会规定一些惩罚性条款，分授予前和授予后。如果当期员工考核不合格，不符合解禁条件，则当期可以解锁的股份就终止解锁，一般由上市公司根据当初计划中的惩罚性条件进行回购或注销。当然，当期的惩罚不影响其他批次的限制性股票的解锁。
（二）解锁日税务处理：比照股票期权进行处理
1、概述
在解锁日，股票市价均价（且看下文如何计算）与股票初始成本的差额，即为员工所得，按照工资薪金计征个人所得税。
2、相关法规
国税函[2009]461号《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》
国税函〔2006〕902号《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》
财税〔2005〕35号《财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》
3、具体处理
（1）原则上应在限制性股票所有权归属于被激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额。
应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）
应纳税额=（应纳税所得额／规定月份数×适用税率-速算扣除数）×规定月份数
说明：规定月份数
①员工取得来源于中国境内的股票期权形式的工资薪金所得的工作期间月份数<12个月的，按工作期间月份数计算；
②工作期间月份数≥12个月的，按12个月计算。
（2）注意
①员工以在一个公历月份中取得的股票期权形式工资薪金所得为一次。
②员工多次取得或者一次取得多项来源于中国境内的股票期权形式工资薪金所得，而且各次或各项股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数不相同的，以境内工作期间月份数的加权平均数为月份数，但最长不超过12个月。
（3）限制性股票个人所得税纳税义务发生时间为每一批次限制性股票解禁的日期。
4、案例
（三）转让日税务处理
1、概述
对于限售股转入，按财产转让所得纳税，税率20%；对于二级市场股票转让，继续免征。
2、相关法规
财税[2009]167号《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》
财税[2010]70号《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》
3、具体内容
（1）自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。
（2）个人转让限售股的应纳税所得额
应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值＋合理税费）
应纳税额＝应纳税所得额×20%
如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。
（3）纳税人同时持有限售股及该股流通股的，其股票转让所得，按照限售股优先原则，即：转让股票视为先转让限售股，按规定计算缴纳个人所得税。
（4）对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。
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部分内容参考中华会计网校讲义
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