5月6日，银禧科技收到了创业板公司管理部下发的年报问询函。因为银禧科技出资1.8亿元认购的资管计划进行了一笔“无法判断商业实质”的交易，立信会计师事务所对银禧科技2020年财报出具了“保留意见”的审计报告。而创业板下发的年报问询函则质疑年审会计师出具保留审计意见的依据是否充分，是否存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。
广东银禧科技股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2020年度报告事后审查中关注到以下情况：
1. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“年审会计师”)对公司2020年度财务报告出具了保留意见的审计报告，导致保留意见的事项为：2020年8月，你公司出资18,000万元认购广发瑞元产业增长新动力1号集合资产管理计划（以下简称“资管计划”），并将其纳入合并财务报表范围。年审会计师无法就该资管计划所购买的应收账款债权交易的商业合理性以及上述应收账款债权未偿还部分的可收回性获取充分、适当的审计证据。
形成保留意见的基础
2020年8月，银禧科技出资18,000万元认购广发瑞元-产业增长新动力1号集合资产管理计划（以下简称“资管计划”），享有94.74%份额，并将其纳入合并财务报表范围。2020年11月，资管计划以15,000万元本金购买万丰通用航空有限公司应收账款债权16,012.50万元，债权到期日为2021年8月4日，年化利率9%。2021年4月20日，资管计划收到万丰通用航空有限公司提前偿还的应收账款债权 10,415万元。截至本报告日，应收账款债权未偿还部分对应的本金金额为 5,000万元。银禧科技管理层未能就上述资管计划购买应收账款债权交易的商业合理性提供合理的解释和相关的支持性文件与资料。我们实施了检查、函证、访谈等审计程序后，仍无法判断上述资管计划购买应收账款债权交易的商业实质，也无法就上述应收账款债权未偿还部分的可收回性获取充分、适当的审计证据。
（1）请说明你公司截至目前认购资管计划的具体投资进展情况，包括资管计划的募集进度及后续募集计划，资金存放及托管情况，对外投资的具体实施情况、投资目的及必要性、是否具备商业实质、交易相关方与公司主要股东是否存在关联关系或其他潜在安排，自查核实相关资金流向以及是否存在控股股东、实际控制人占用上市公司资金或与其他关联方非经营性往来的情形，并请年审会计师发表明确意见。
（2）请补充披露资管计划购买应收账款债权交易的具体情况，包括交易对方、合同主要条款、交易目的及合理性、是否具有商业实质、截至目前回款情况，请你公司结合上述应收账款债权情况、交易对方的履约能力、公司拟采取的相关措施（如催款措施等）, 详细说明应收账款债权未偿还部分的可收回性、相关资产减值计提是否充分。
（3）请年审会计师详细说明对保留意见涉及事项已执行的审计程序和已获取的审计证据，包括但不限于函证的具体情况（发函程序、发函覆盖率、回函金额及回函差异）、检查交易合同、访谈的具体情况。
（4）请年审会计师进一步说明根据上述程序、证据认为无法判断公司相关事项的主要原因及对财务报表的影响程度，重点说明相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，出具保留审计意见的依据是否充分，是否存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。
2.年报显示，报告期末，你公司流动负债为5.01亿元，短期借款6,334.5万元，货币资金余额4,323.6万元，其中1,575.6万元货币资金权利受限。
（1）请补充披露截至本问询函发出日，你公司流动负债、短期借款偿还情况，逾期债务情况及占比（如有）。
（2）请结合生产经营现金流情况、日常营运资金需求、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力，评估公司的偿债能力，说明货币资金余额是否能够满足经营需求并可能对生产经营造成不利影响、是否存在债务逾期风险，如是，请充分提示相关风险。
3.年报显示，你公司2020年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.01 亿元，同比增长901.93%。你公司在“经营情况讨论与分析”章节中解释业绩变动的主要原因包括2020年公司营业收入较去年增长8.55%，销售毛利率提升5.58%，管理费用下降2,366.58万元等。2020年第一至第四季度，你公司实现经营活动产生的现金流量净额（以下简称“现金流量净额”）分别为-1,056.9万元、7,769.2万元、1.19亿元、-5,247.4万元。
（1）请你公司结合业务特点、经营安排及同行业可比上市公司情况等详细说明2020年销售毛利率上升的原因和合理性。
（2）请你公司说明营业收入增加而管理费用减少的原因及合理性，并结合管理费用的构成分析公司管理费用率与同行业可比公司管理费用率水平是否存在较大差异，如存在，请说明产生差异的原因。
（3）请结合收入成本确认时点、费用支出进度、业务活动季节性变动趋势、同行业情况等因素说明2020年分季度现金流量净额变动的原因及合理性。
（4）你公司2020年塑料行业业务营业收入金额占整体营业收入的86.07%，毛利率为19.4%，较去年上升4.09个百分点。请你公司结合相关业务价格及成本变动情况、公司竞争力情况、所处行业及可比公司对比情况等说明该业务毛利率水平的合理性及原因，并详细说明该业务毛利率较上年增长的合理性及原因，相关变动趋势是否具有持续性。请年审会计师核查并发表明确意见。
4.年报显示，报告期末你公司应收账款账面余额5.62亿元，较期初增长50.67%。其中，已投保应收账款组合、未投保应收账款组合期末账面余额分别为3.24亿元、2.34亿元，坏账计提比例分别为1.00%、7.87%，期初账面余额分别为2.77亿元、1.05亿元，坏账计提比例分别为3.97%、14.07%。报告期你公司实现营业收入16.41亿元，较上年同比增长8.55%。
（1）请说明报告期应收账款账面余额大幅增长且高于营业收入增幅的原因及合理性，销售及信用政策是否发生变化。
（2）请说明报告期末前五名应收账款客户的具体情况，包括但不限于交易发生背景、是否为新增客户、截至回函日期后回款情况以及与你公司、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系等。
（3）请说明报告期已投保应收账款组合、未投保应收账款组合坏账计提比例的计提依据、较期初计提比例下降的原因及合理性，客户资信状况是否发生变化，相关坏账准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表意见。
5.年报显示，报告期末你公司应付账款账面价值2.48亿元，较期初增长46.9%。你公司在“资产构成重大变动情况”中解释主要由于报告期原材料等采购额增加，导致应付账款相应增加。你公司报告期末原材料账面余额为1.14亿元，较期初下降11.9%，营业成本报告期发生额13.38亿元，较上年同期总体持平。请你公司详细说明在营业成本总体持平的情况下原材料等采购额增加但原材料账面余额下降的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
6.年报显示，2018年起，你公司子公司银禧科技（刚果）钴业股份有限公司（以下简称“银禧刚果钴业”）在刚果金建设年产3000金属吨粗制氢氧化钴冶炼项目，形成主要为开采钴矿及冶炼钴矿而持有的设备等固定资产、在建工程、无形资产。公司2019年起已暂停对该项目进行投入，截至目前尚无开工计划。上述项目形成的固定资产、在建工程、无形资产中，2019年共计提减值准备2,054万元，2020年你公司未对相关固定资产、无形资产计提减值准备，仅计提在建工程减值准备287.13万元。
（1）请你公司说明截至目前上述境外项目的投资进展情况、形成资产的明细金额，进一步说明相关固定资产、无形资产减值测试的具体过程及采用的主要参数，是否考虑了当地政局不稳定、生产能力较低、新冠肺炎疫情影响等风险因素，并分析2020年度未对上述境外项目相关固定资产、无形资产计提减值的原因及合理性，同时说明以前年度减值计提是否充分。
（2）请你公司说明针对在建工程的减值测试主要参数和过程，以前年度以及当期减值计提是否充分、谨慎，是否存在利润调节情形，是否符合《企业会计准则》的规定。
（3）2020年末，银禧刚果钴业净资产为-5,648.95万元，净利润-875.49万元，请你公司结合经营情况等说明银禧刚果钴业净资产为负的原因，说明该公司能否正常经营，可持续经营能力是否存在重大不确定性。
（4）财务报表项目附注重要在建工程项目本期变动情况显示，你公司年产3000金属吨粗制氢氧化钴冶炼项目在建工程预算数为2.09 亿元，本期增加金额为173.09万元，其他减少金额为1,125.68万元。报告期内正在进行的重大的非股权投资情况显示，上述项目报告期投入金额为-1,458.36万元。请你公司说明在已暂停对该项目进行投入的情况下，报告期在建工程仍增加173.09万元的原因，其他减少金额的产生原因及合理性，在建工程财务报表项目附注与报告期内正在进行的重大的非股权投资情况明细中关于报告期该项目投入金额存在不一致的原因，并结合市场行情、项目建设进度等说明该项目可行性是否发生变化，如是，请你公司重新评估该项目是否会继续推进。请年审会计师核查并发表意见。
7.年报显示，2017年1月18日，你公司以发行股份及支付现金方式购买胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义持有兴科电子科技有限公司（以下简称“兴科电子”）共计66.20%的股权。兴科电子2016年至2018年累计实现扣除非经常性损益后的净利润为-5,609.00万元，2016年至2018年累计承诺业绩为73,000.00万元，未完成业绩，触发了《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺补偿条件。
截至2021年4月29日，许黎明、高炳义的业绩补偿义务已全部履行完毕 ，胡恩赐剩余现金补偿金额与应退回分红款合 计114,534,368.28元，陈智勇尚未履行业绩补偿义务（包括股份补偿与现金补偿，其中应补偿股份数额为10,490,656 股，应支付现金补偿款金额与应退回分红款合计 178,184,828.49 元），你公司称已就陈智勇、胡恩赐未履行业绩补偿事宜向东莞市中级人民法院提起诉讼。
（1）请说明截至目前相关诉讼进展情况，并说明足额追回业绩补偿款的可能性、对公司的具体影响以及相关会计处理，请年审会计师发表明确意见。
（2）你公司董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责，积极督促相关责任方履行补偿义务。
8.你公司于2021年4月1日披露公告称，截至2021年3月31日，公司控股股东石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞晨投资”）及一致行动人谭颂斌合计控制公司股份64,049,906股，占公司总股本的14.23%；合计质押股份数60,552,912股,占其合计所持公司股份总数的94.54%，占公司总股本的13.46%。请详细说明以下事项：
（1）公司控股股东瑞晨投资及谭颂斌质押你公司股份所获得资金的用途，质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的措施。
（2）上述股东持有你公司股份情况是否存在发生变化的风险；你公司是否存在实际控制人发生变化的风险。
（3）除上述质押股份外，瑞晨投资及谭颂斌持有的你公司股份是否还存在其他权利受限或处置风险的情形；如存在该情形的，请说明具体情况并及时履行信息披露义务。
9.年报显示，报告期你公司领取薪酬员工总人数957人，较去年增加38人，但报告期现金流量表中支付给职工以及为职工支付的现金（以下简称“支付给职工现金”）发生额为1.36亿元，较去年下降2,126.8万元。请你公司说明领取薪酬员工人数与支付给职工现金变动趋势不一致的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
10. 年报显示，你公司2020年计入当期损益的政府补助849.43万元，较去年增加31.4%，请你公司分析2020年政府补助收入增长的原因及合理性，并详细说明相关政府补助的发放主体、发放原因、相关政府补助是否附生效条件、收到及入账时间、计入当期损益的合规性。请年审会计师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年5月13日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2021年5月6日
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