匈奴是我国北方很古老的一个游牧民族，公元前318年，“韩、赵、魏、燕、齐帅匈奴共攻秦”，这是匈奴这一名称在我国史书上首次出现。这些匈奴人在北方辽阔的土地上随水草四处迁徙，以游牧和涉猎禽兽为生，成年男子个个能骑善射，是天生的战士。
匈奴人的在北方不断的侵袭赵国，为了抵御匈奴，赵军驻守在代和雁门一带，赵国大将李牧到任之后，调整官吏结构，竭力提拔军中有才干的人。并改善官兵生活，加强骑术与射击训练，加强烽火报警、并派出大批间谍，以便及时掌握匈奴动态，一旦发现匈奴人南入侵，李牧即下令退入营寨城堡，坚壁清野避免接战。
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匈奴骑兵既无攻坚兵器及手段，又难掠到牲畜食粮，每次均毫无所获，只有退去。如此好多个年头，李牧从来不曾迎击过匈奴军队，更谈不上主动出击，只是凭借深沟高垒防御，给匈奴人留下极为胆怯的印象。
赵军不敢跨过边境线出击匈奴，因为赵军步兵根本不能在广阔的草原上追到他们，而赵军薄弱的后勤补给线则会处处受到匈奴骑兵的打击，一旦补给线完全被切断，赵军只能困死在草原。
公元前244年，李牧认为反击匈奴的时机已经成熟，于是精选战车一千三百乘，战马一万三千匹，优秀射手十万人，获取百金赏赐的勇士五万人，准备与匈奴人进行决战。为了诱敌深入，李牧大纵牛羊和牧人，布满山野，匈奴部落小股侵入，李牧即佯装失败，故意丢弃大量人畜让匈奴抢掠，匈奴人因此更为轻视李牧。
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匈奴单于得到赵军溃不成军的消息，亲率骑兵约十万人侵入赵地，打算趁势彻底消灭李牧这只十分胆怯的缩头乌龟。李牧等待的战机终于来到。骄纵异常的匈奴主力深入赵地之后，李牧迅速部署部队将匈奴骑兵包围。
以前匈奴人在赵国漫长的边境线上，集中主力攻其一点，他们的弓箭面对只有他们几分之一甚至几十分之一的赵军，从四面八方用箭雨将对手覆盖，可是今日他们面对数量比他们更多的弓箭，从四面八方来射击他们。
以前匈奴能够利用骑兵的机动能力，将赵军步兵割裂开来，形成几倍甚至几十倍的兵力优势，逐渐吞噬对手，可是今日他们已被对方在有利的地形上包围，想做如此的战术行动是异常困难，因为他们已被包围，成了赵军板上的肉，任由宰割。
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这一仗后，李牧大破匈奴十余万大军趁势消灭褴国，击败东胡、降服林胡，单于奔走。其后十余年，匈奴不敢靠近赵国边城。以步兵为主力的军队能够消灭如此之多的骑兵，在现代兵器出现之前，恐怕是前无古人，后更无来者。
他的军事才能，可以说在卫青、霍去病之上，可惜的是他生在了一个错误的国度，在天下大一统的浪潮中只能做像项燕那样的悲剧英雄，而且他的命运比项燕更惨。公元前229年，秦军第五次攻赵，李牧依托有利地形与秦军相持一年之久，次年，赵王听信谗言错杀李牧，秦军得以长驱而入，赵国已经无人能救。
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