鄢郢之战，秦军占领楚都，并在此地设置南郡。此后秦将主要攻击目标对准魏国。秦原曾远征齐国，攻取齐的定陶等城邑，然这个地区不和秦本土相连接，所以，秦力图灭掉横亘在秦与陶邑之间的魏国。同时，灭魏以后可以隔绝燕、赵与楚、韩的联系，给对付秦国的“合纵”以打击。前275年，秦伐魏，攻至魏都大梁，韩派暴鸢救援，被秦打退，魏不得已而献温地于秦求和。前273年，魏联合赵国攻韩，打到华阳。
韩相派使臣陈筮求救于秦，数次之后，秦昭王命穰侯魏冉和客卿胡阳、名将白起率军救援韩国。
白起
此时，联军与韩军在华阳对峙，当时魏、赵估计秦军短期内不会赶到对秦军方向疏于防范。
从地图上看，华阳位于今天的河南新郑，距离咸阳约400公里。其间山长水远，深林野地，按照当时行军的实际情况，距离恐怕要远远超过400公里。近千里的距离，秦军想救韩恐怕也是远水救不了近火。
然而白起采取出其不意、攻其不备的方针。大军由咸阳出发，以平均每日百里的急行军进行远途奔袭。数十万大军，日行百里，即便是两千多年后的解放战争中，日行百里都被认为是一种奇迹，何况是连续八日？
八天后秦军就突然出现在华阳城下，未做休整立即向魏军发起攻击。赵魏联军进攻韩国华阳，久攻不下，华阳就像一块砧板，吸引着赵魏联军，秦军的突然出现，就像一柄铁锤，从背后摧垮了赵魏联军的阵型。对于战国时代而言，步兵一旦失去了阵型，那么等待他们的只有一个结局，那就是死亡。
魏军无法想象短短八天时间秦军竟然就跨越千山万水出现在他们身后，一触即溃，十三万魏军被白起俘虏后尽数斩首，领军的3名魏将被生俘，宰相芒卯败逃。
接着，白起又一鼓作气进攻赵将贾偃，将其生俘。剩下的两万赵军拼死抵抗、坚决不降。白起指挥军队将赵军逼入黄河边的洼地，两万赵卒全部溺毙。华阳之战就以这样一种迅雷不及掩耳之势的方式结束了，八天千里行军，以疲惫之师数日败十五万联军，可谓战史上最为经典的长途奔袭作战。
华阳之战后，秦、韩围攻大梁，燕、赵两国发兵救魏，魏献南阳地于秦求和，秦怕山东诸国因此合纵抗秦，于是便接受南阳之地并退兵。秦将南阳连同过去攻占的楚国上庸之地合并起来，设置南阳郡。华阳之战是秦国“示天下要（腰）断山东之脊”的一次成功尝试。
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