并购前标的公司应尽而未尽的纳税义务将直接影响并购后企业整体的财务状况，因此并购重组前针对标的公司的税务情况进行尽职调查十分必要。
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尽职调查对税务的要求
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》规定，要关注并披露交易标的经营环境和法律环境发生变化导致的政策风险，如财政、金融、税收（如所得税优惠、出口退税等）等政策风险，分析标的公司后续经营过程中税收优惠等方面的变化趋势。
税务尽职调查主要通过对标的公司适用的相关税务规定进行清查，根据对该企业整体税负的分析，了解该企业适用的税收优惠政策以及该企业的税务管理流程的梳理，进而调查标的公司税务履行情况，包括调查欠缴税款情况、税收优惠合法性审查，分析是否存在税务隐患，以降低收购企业的收购成本，并有效防范并购中的涉税风险。
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税务尽职调查的主要内容、税法风险识别及案例分析
标的公司纳税主体概况
调查内容包括
a.纳税主体资格；
b.内部组织结构及管理制度；
c.外部组织结构及关联关系；
d.主要经营情况。
税法风险识别
a.标的公司是否依法履行各项税收征管的程序性义务，税务登记、账簿凭证管理、税务档案管理以及税务资料的准备和报备等涉税事项是否符合税法规定；
b.标的公司的财务会计制度、岗位设置是否符合会计法、税法规定；
c.标的公司的会计、发票使用等岗位职责设置是否合理，税务风险内控机制是否建立、完善；
d.标的公司的财务管理岗位职责设置是否合理，财务管理机制、财务风险内控机制是否建立、完善；
e.标的公司的重大经营决策和日常经营活动是否考虑税收因素的影响；
f.标的公司是否设置税务风险管理组织机构，岗位及职责的设置是否合理，是否具有税务风险识别、评估机制及税务风险控制和应对机制，涉税员工的职业操守和专业胜任能力。
说明：对标的公司主体情况的调查的主要目的是关注标的公司与税务相关的内部控制的有效性，标的公司是否建立健全与财务税务相关的内部控制制度以及确保其合理和有效性，对于标的公司的税务风险防范和控制至关重要。
案例
2017年博深工具发行股份收购金牛研磨中，金牛研磨存在通过金牛研磨控制的个人银行卡收取下游客户和经销商日常货款的情形。2016年度和2015年度，通过上述银行卡收取货款的金额占金牛研磨销售商品提供劳务所收到现金的比重分别为30.50%和26.43%。证监会的反馈意见要求公司补充披露金牛研磨报告期内税收缴纳情况，是否足额纳税，是否存在因违法违规被税务机关处罚的情形以及会计师对金牛研磨内控的核查情况及核查结论。
标的公司适用的税收政策
调查内容包括
a.标的公司主要经营活动所涉及的主要税种的全国性税收法律、法规、规章及政策性规定；
b.标的公司主要经营活动所涉及的主要税种的所在省、自治区、直辖市及所在地市的税收政策性规定；
c.标的公司主要经营活动所涉及的主要税种的全国性税收政策近三年的重大变化；
d.标的公司主要经营活动所涉及的主要税种的所在地税收政策近三年的重大变化；
e.标的公司的税种及税收政策与投资方之间的差异。
税法风险识别
a.标的公司所涉及各税种的纳税义务复杂化程度；
b.标的公司所适用的全国性税收政策是否存在潜在的重大变化；
c.标的公司所适用的地方性税收政策是否存在潜在的重大变化；
d.标的公司所适用的税收政策与投资方所适用的税收政策存在的主要差异及对双方的影响；
e.标的公司所适用的税收政策本身是否存在不具体、不明确、争议较多等问题。
重大资产重组中对税收政策的关注要点在于对境外公司的经营业务执行的税收相关的合规性以及对于特殊行业税收政策。
案例
1、2017年华鼎股份收购通拓科技，标的公司通拓科技主营业务为跨境出口电子商务零售业务，可能在经营过程中因对境外子公司所在地政策制度、法律法规、文化传统、价值观等不熟悉而对境外经营造成不利影响。通拓科技部分下属子公司设立于境外。证监会反馈意见要求补充披露标的公司通拓科技执行的税收政策以及专业机构出具的税务合规意见。
2、2017年中泰桥梁发行股份收购文凯兴，标的公司文凯兴作为国际教育投资服务公司，主要从事国际教育行业的投资管理与咨询服务。证监会反馈意见要求公司核查非营利性学校的相关税收政策及标的资产适用的税收政策。
3、2016年保龄宝发行股份收购新通国际资产，标的公司新通国际资产中包含了16家从事民办教育的非企业单位。证监会要求中介机构核查新通国际和16家民办非企业单位目前所适用的税收政策，是否面临双重征税及对上市公司未来经营和盈利能力的影响。
标的公司所涉税种缴纳情况及主要风险点排查
调查内容包括
a.标的公司所涉及的全部税种；
b.标的公司涉及税种的应纳税额；
c.标的公司涉及税种的实际缴纳情况。
主要税种的风险点共计约1000余个，应根据标的公司的主要经营活动有针对性地选择排查，其中涉及较多的税种为：企业所得税；个人所得税；消费税；营业税；增值税；土地增值税；资源税；其他税种：印花税、车船税、城镇土地使用税、房产税等。
税法风险识别
a.对税务事项的会计处理是否符合相关会计制度或准则以及相关法律法规；
b.是否存在长期的、固化的、重大的税务处理错误；
c.重大交易事项是否存在应缴未缴但税务机关尚不知情的税款；
d.是否存在不应缴纳但已缴纳的税款；
e.是否存在货物流、发票流、资金流不一致的增值税发票使用情况，是否存在虚开增值税专用发票的行为。
重组中对标的公司涉及税种情况的调查需要结合标的公司的业务模式及特殊业务对标的公司所得税、增值税等情况的了解。比如标的资产方位主要从事艺人经纪服务，税务风险点在于公司的代扣代缴个人所得税的义务；光环新网收购科信盛彩案例中，由于标的资产股权在收购前基于内部组织架构以出资价格转让给新设在西藏的一家公司，审核主要关注此次股权转让的涉税风险。
案例
1、2018年快乐购发行股份收购天娱传媒和芒果娱乐，标的公司天娱传媒和芒果娱乐主要业务均有艺人经纪服务，预测期内，芒果影视也将涉足艺人经纪服务业务。证监会反馈意见要求中介机构结合天娱传媒、芒果娱乐和芒果影视艺人经纪服务的业务流程，核查天娱传媒、芒果娱乐和芒果影视是否承担为艺人代扣代缴个人所得税的义务，如存在，补充披露报告期内为艺人代扣代缴所得税情况，相关税务处理是否合规。
2、2018年光环新网拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买科信盛彩85%的股权，交易对手之一光环控股持有标的公司科信盛彩36%股权。光环控股是上市公司控股股东百汇达的全资下属子公司，系百汇达于 2016 年 11 月 11 日于西藏拉萨设立的投资平台，主营业务为股权投资。 2017 年 11 月 30 日百汇达以 16,488 万元的价格将科信盛彩 36%股权转让给光环控股，公司解释百汇达将所持科信盛彩股权转让给光环控股是基于内部组织架构调整考虑。本次股权转让，百汇达按出资成本作价转让给光环控股。此次股权转让，证监会反馈意见关注到百汇达将所持科信盛彩36%股权转让给全资下属公司光环控股，不排除存在税务机关认定本次股权转让不具有合理商业目的从而要求百汇达缴纳企业所得税的风险，并要求中介机构核查因上述股权转让所缴纳企业所得税的具体金额及计算过程，是否存在被处罚的风险；结合百汇达的财务状况，补充披露上述欠缴税款的缴纳安排，是否具备实际履行能力。
光环新网反馈意见回复指出，此次股权转让，按照《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）和《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 40 号）的相关规定，百汇达向全资子公司转让股权，如果不是以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，则无需纳税。如果百汇达注册地所在的纳税主管机关认定百汇达本次转让需要纳税，百汇达存在补交税款或者被处罚的风险。百汇达是注册在新疆霍尔果斯的合伙企业，如若补缴税款，百汇达自然人合伙人需要按照《个人所得税法》补缴税款，适用的最高税率为 35%，适用的应纳税额最高为 11,239.20 万元。
3、2016年南通锻压发行股份收购亿家晶视、北京维卓，北京维卓2014年、2015年营业税金及附加分别为3.55万元、5.58万元，证监会要求公司结合北京维卓适用的行业税收政策，补充披露北京维卓报告期内营业税金及附加的计算依据和合理性。
标的公司适用的税收优惠政策
调查内容包括
a.标的公司过去已经享受的税收优惠政策及具体情况；
b.标的公司正在享受的税收优惠政策及具体情况。
税法风险识别
a.在标的公司过去已经享受的税收优惠政策中，是否存在不符合税收优惠条件、故意骗取税收优惠资格等违规违法行为；
b.在标的公司正在享受的税收优惠政策中，是否存在不符合税收优惠条件、故意骗取税收优惠资格等违规违法行为；
c.标的公司是否存在符合某一税收优惠政策的条件但并未申请适用的情况；
d.本次投资交易是否对标的公司过去已经享受的税收优惠政策造成不利影响；
e.本次投资交易是否对标的公司正在享受的税收优惠政策造成不利影响。
对税收政策的关注主要是对公司享有的税收优惠政策是否具有可持续性及优惠政策到期后对交易估值及未来经营业绩可能产生的影响。
案例
1、2018年3月江苏有限发行股份收购武进广网和金广电，江苏有线及标的公司享受免征增值税、企业所得税、自用房产免征房产税的税收优惠政策，上述税收政策于2018年、2019年底到期。证监会反馈意见要求公司补充披露上述税收优惠政策有无时间限制，如标的资产在优惠政策到期后不能继续享受税收优惠，对本次交易、未来经营业绩和评估值可能产生的影响。
2、2017年华铭智能发行股份收购国政通，标的公司国政通的高新技术企业证书于2017年10月29日有效期届满。证监会反馈意见要求其补充披露上述证书的续期计划、续期进展、是否存在重大不确定性及对标的资产税收政策和本次交易评估值的影响。
3、2017年南洋科技收购航天气动院持有的彩虹公司 100%的股权，标的方彩虹公司的军品业务根据相关规定：纳税人取得《武器装备科研生产许可证》，且签订的相关业务合同上报财政部及国家税务总局备案，列入免税批复清单的，其自产的销售给其他纳税人的军品享受免征增值税政策。证监会反馈意见要求披露自彩虹公司成立以来，相关业务增值税纳税情况，是否因未足额、及时纳税受税务机关处罚的情形。
标的公司适用的税收优惠政策
调查内容包括
标的公司与境内外关联方的关联交易情况。对于外商独资企业及中外合资企业，应重点调查其与境外关联方的关联交易情况，识别标的公司转让定价的特别纳税调整风险。这一税法风险有别于标的公司的常规税法风险，具有极强的隐蔽性和复杂性的特点。在尽职调查中，应重点调查的内容包括标的公司的股权结构、境外关联方的主要情况、产品主要的销售渠道、产品销售的定价策略、向境外支付大额服务费及特许权使用费的情况以及外方投资者的主要情况。
税法风险识别
识别转让定价的特别纳税调整风险要从企业间的关联交易入手。企业间的关联交易主要包括四类，分别是有形资产购销或使用交易、无形资产转让或使用交易、融通资金和提供劳务。收购方应当对标的公司存在的上述关联交易类型进行分类汇总，分别排查其可能存在的转让定价安排及相应风险。
转移定价主要是指企业利用关联公司依据内部管控或相关法律实体而实现减低税金的商业行为，尤其是标的方内部设计跨境或跨国交易的情况下，重点关注内部交易定价的公允性，相关转移定价涉及的税务处理是否合规。
案例
1、2018年海兰信6.63亿元收购海兰劳雷剩余 45.62%股权，劳雷北京作为劳雷相关的下游公司2016年和2017年收入合并抵消金额分别为6,296.26万元和4,442.07万元，成本抵消金额分别为6,610.27万元和4,304.22万元。证监会要求中介机构核查劳雷香港和劳雷北京内部交易合并抵销的具体情况，劳雷香港和劳雷北京内部交易定价的公允性，相关转移定价涉及的税务处理是否合规。
2、2017年华灿光电以发行股份购买资产方式向 NSL、和谐芯光购买其持有的标的公司和谐光电 100%股权，交易作价16.5亿元。标的公司和谐光电本身身无实际经营业务，主要资产为通过其香港子公司持有的目标公司 MEMSIC 的 100%股权。无锡美新生产加工产品后，基于实际成本加成一定比例后销售给美国美新，将产品发送给代理商/客户位于香港、美国、国内保税区等地的仓库。证监会要求公司披露无锡美新向美国美新销售及美国美新销售给最终客户两个环节涉及的增值税及关税的具体情况，是否符合相关海关及税务规定；此外，交易预测期2017年-2022年美新半导体和美国美新之间的转移定价分别为5,099.24万美元、5,776.71万美元、6,578.59万美元、8,322.46万美元、10,221.36万美元和11,907.20万美元，要求中介机构报告期美新半导体和美国美新之间的转移定价是否符合相关的税务规定。
标的公司的税务争议情况
调查内容包括
a.标的公司过去五年内因税收违法行为被税务机关处以补税、处罚的情况；
b.标的公司过去五年内因税收犯罪被法院判处刑事责任的情况；
c.标的公司正在进行税务自查的情况；
d.标的公司正在受到税务机关税务检查、税务稽查的情况；
e.标的公司正在接受公安机关侦查、检察院审查起诉或法院审理的税务行政诉讼、涉税刑事诉讼情况。
税法风险识别
a.标的公司是否已足额缴纳税务机关认定的应补缴的税款、滞纳金及罚款；
b.标的公司正在进行的税务自查程序在未来完成后可能补缴的税款及相应处罚；
c.标的公司未来可能被税务机关处以补缴税款、罚款的可能性及救济可行性；
d.标的公司未来可能被法院判处涉税犯罪刑罚处罚的可能性及救济可行性。
案例
1、2018年信达地产拟向中国信达发行股份购买其持有的淮矿地产60%股权，拟向淮矿集团发行股份购买其持有的淮矿地产40%股权，交易价格合计783,294.71万元。标的公司淮矿地产、淮矿合肥、合肥高新、浙江东方蓝海等存在被税务处罚的情形。证监会反馈意见要求中介机构核查淮矿地产、淮矿合肥、合肥高新、浙江东方蓝海就税收违法行为实施整改情况，本次交易完成后保障前述公司依法纳税的具体措施。
2、2017年河北衡水老白干向佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林以139,900.00 万元股份及现金收购丰联酒业 100%股权，标的公司丰联酒业子公司承德乾隆醉因历史原因导致欠缴消费税8,696.93万元，经与属地税务主管部门多次沟通，该等欠缴事项尚无解决方案，承德乾隆醉已计提其他应付款8,696.93万元。同时佳沃集团承诺，若日后主管税务机关要求承德乾隆醉补缴上述欠缴税款，佳沃集团将在税务机关要求补缴之日起6个月内，协调当地政府部门予以解决。证监会反馈意见关注到上述事宜，要求中介机构核查上述欠缴税款形成的原因及欠缴事项的最新解决进展，是否存在被处罚的风险，计提其他应付款金额是否充分；结合承德乾隆醉财务状况，补充披露上述欠缴税款的缴纳安排，是否具备实际履行能力；补充披露佳沃集团在税务机关要求补缴之日起6个月内，拟协调当地政府部门采取的具体解决措施，相关措施是否符合税收法律规定。
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