当太平洋战争进行到1942年春天的时候，日本海军联合舰队达到了其顶峰状态。在从珍珠港事件到中途岛战役中的6个月内，由6艘正规航空母舰组成的机动部队在太平洋上几乎所向披靡。在这第一阶段的作战中，联合舰队受到的抵抗并不多；而第二阶段的作战正在计划时，南云忠一指挥的联合舰队进入了印度洋，一举重创了英国远东舰队。光荣的皇家海军自纳尔逊以来第一次为了保存自己的实力而从战场上主动撤退，并且第一次、或许也是唯一一次，在航母舰载机的运用上输给了自己曾经的学生。
尽管英国海军部在1941年12月14日就向参谋部提交了“未来英国海军战略”的文件，并且在其中强调了印度洋对于英国乃至整个盟军的重要性，但支援印度洋对于那时期的英国人来说并不容易。英国此时的东亚战略主要为守住新加坡要塞并阻挡日军进一步的前进和破坏。文件提出了三个主要原则，分别为：1）掌控印度洋被视为整个英国战争规划重要的一环，其中保卫锡兰则是第一首要的，因为如果失去了这个据点盟军的运输线将受到巨大影响， 2）印度洋的防御大部分归皇家海军管，这就要求有一支强大的英国舰队在场，3）中东和远东战场是相互依赖的，失去了印度洋则几乎等于失去了中东的油田，整个北非到澳大利亚的战线将崩溃并且使苏联南部受敌。
为了达到这些目标，皇家海军提升了自己对于远东战场的关注度，计划加派更多舰艇来巩固远东舰队。只可惜英国运气不佳，在12月19日，原定舰队中的主力——勇士号（HMS Valiant）和伊丽莎白女王号（HMS Queen Elizabeth）被意大利的蛙人造成了巨大的伤害，导致前者6个月无法作战而后者趴窝18个月之久。两艘被调到印度洋的光辉级航母分别为可畏号（HMS Formidable）和不挠号（HMS Indomitable），但这两姐妹和同时期的美、日本海军航母最大的不同就是使用了装甲甲板而导致相对较少的载机量，而同样大的问题则是此时英国舰载机在质量和数量上都不如日本。同时，由于英军需要关注多个方向上的战事，包括了缅甸、马来亚、东印度、锡兰和中东，使得了英国必须平均分配飞机的数量，从而导致了锡兰方面缺少足够的空中力量。更令英国人陷入窘境的是在印度洋上缺少合适的海军基地。到42年年初的时候，亭可马里和科伦坡都只有停泊和加油的功能，缺少船坞和维修设施。而身处南马尔代夫的阿杜环礁此时只有锚地和基本的水下防护，更别提什么机场了。
总参谋部认为直到42年3月时，英国远东舰队仍无法强大过日军可能投入的战力，同时锡兰的防空火力还是无法保护其自身。因此，他们认为远东舰队应作为一支“存在舰队”而迫使日海军在该地区投入过多的力量，从而为美军在太平洋战区创造机会。但同时总参谋部也有人认为日军可能在美海军能来得及反应前就派出比英远东舰队强大的多的机动部队，如果英舰队被发现并被全歼的话，整个西印度都将暴露在敌人的攻击范围下。而事实证明，日军真的是这么想的...
早在1941年12月14日，日本驻德大使大岛浩与希独睾商谈时，后者就告知了日本德国在春天将进军高加索地区，从那里进攻伊朗地区而获得石油补给，同时也能从后方威胁到印度。
为此，日海陆军在二月份举行了桌上战棋推演来谈论登陆锡兰的可能性。陆军（马鹿）表示现在就进军中东为时过早，并且这样的登陆要求从太平洋地区抽调过多的资源。海军方面，宇垣缠认为尽管战旗推演结果是成功登陆了锡兰，但从大局来看这个作战并不见得那么好。而第二舰队司令官近藤新竹原本是支持在第一阶段作战胜利后挺近印度洋，可他认为这建立在两个条件之上：1）德军能顺利进占伊朗地区，切断英军的石油补给，2）能够从太平洋战区抽调足够强大的部队来实施这个作战。为此，在三月初时，大本营海军部和联合舰队司令部决定在此阶段不会进行大规模的印度洋登陆作战。海军因此开始制定一份被锉刀过的作战计划，代号C作战，目的为发现并摧毁英国远东舰队和切断印度和孟加拉湾之间的运输线以此来支持陆军在缅甸的作战，其战略意义仍不容小觑。南云的机动部队将重复攻击珍珠港一样的方式去空袭锡兰并袭击英国舰队，而小泽治三郎带领的南遣舰队将实施破交作战。C作战将成为日本在太平洋战争中的第三次机动作战。
（注：本文以下具体时间皆为东京时间，印度洋时间-3小时即可）
萨默维尔抵达科伦坡。此时远东联合管理局（FECB）在20日截获的日本海军JN 25B密码显示一支航母部队将在21日离开其在西里伯斯的驻地，并在4月1日或2日空袭科伦坡。
南云机动部队在0800时从西里伯斯（现苏拉威西）的斯塔林港（Staring Bay）出发，进入帝汶海，驶向印度洋。C作战正式开始。
（赤城在行动开始、离开斯塔林港后不久，注意甲板上停放的是九七舰攻；赤城身后依次是苍龙、飞龙、比睿、雾岛、榛名、金刚、瑞鹤、翔鹤）
萨默维尔和其参谋以及情报部门开会来讨论现有的信息和对策。其结论为日军的航母部队将由2艘空母、2艘重巡和12艘驱逐组成，并且该部队将于4月1日空袭锡兰。萨默维尔在此严重低估了日军舰队的数量，甚至认为日军舰载攻击机的实力与其舰队中的“青花鱼”式双翼鱼雷机一样。
萨默维尔认为日军舰队会在锡兰岛东南方100英里外放飞攻击队，以此来同时攻击到科伦坡和亭可马里。为此，他指派皇家空军的卡特琳娜飞行艇沿着东南方向做以420英里为半径的搜索路线。
萨默维尔的舰队从科伦坡启航，驶向锡兰岛西南方以此来阻截日军舰队。其计划为在白天向西航行来躲避过日军侦察机，而在夜间向日军靠近，以此来达成日出时放飞己方的鱼雷机队的目的。
此时萨默维尔的A舰队中两艘航母上载有以下战机：可畏：12架岩燕战斗机（即美制F4F野猫；888中队）、21架青花鱼双翼鱼雷机（818中队：9架，820中队：12架）；不挠：9架海飓风战斗机（880中队）、12架管鼻燕战斗机（800中队）、24架青花鱼（827、831中队各12架）。而B舰队中的老旧航母竞技神上则只有12架剑鱼（814中队）。
日军第十一航空队的侦察机在1005时报告发现称锡兰岛西北岸有3艘一万吨级的商船和1艘扫雷艇，该编队正在以8节航速北上中。在1030时在保克湾内仅发现2艘四千顿级商船。侦察机也发现了亭可马里港内英国人的飞机场、水上飞机基地内没有任何飞机，同时也没有看到任何巡逻的军机和任何防空火炮。同日晚2230时，第二潜水战队旗舰伊7也抵达科伦坡，报告称港内的对潜警戒很严。
小泽舰队在1400时从丹老（或称墨击）出发，进入安达曼海，再驶向孟加拉湾。
伊7再度对科伦坡港进行侦查，反馈称敌反潜警戒仍严重，故无法侦查港内情况，同时报告出入舰船为2日3日各一艘。
萨默维尔逐渐意识到自己情报可能出错，又同时因为R级战列舰上的淡水储备不够，他带领舰队前往阿杜环礁（或被称为T港口）进行加油补给。
0000时，伊7报告她放弃空中侦查。
机动部队在完成最后一次补油后，健洋丸和日本丸两舰离开编队。同日，南云宣布攻击科伦坡的飞机编队为第一种阵型（具体情况未知），武装为第二种兵装（舰攻带800kg的通常炸弹，即半穿甲弹，引信为0.02秒；舰爆带99型250kg的通常炸弹，引信为0.02秒）。他又说如果攻击时在港内发现敌战列舰，则给第二攻击波换装第一种兵装（舰攻带800kg的5号炸弹，引信为0.02秒；舰爆配置同上）。
同日，南方航空部队的指挥官派遣元山空的陆攻和一队鹿屋空的战斗机对加尔各答地区做侦察攻击，持续时间为4日到7日。
在收到伊7的报告后，小泽认为突入孟加拉湾的攻击行动应推迟一天。他将自己的舰队航向修改为东90度，行驶到尼科巴群岛的东面。同时龙骧的侦察行动和第十一、二十驱逐队的交换事宜都推迟到4日进行。
1205时，伊2汇报亭可马里港外敌军戒备森严。1855时，比叡在她北面发现一架英军卡特琳娜飞行艇，她立即开火并通知其余舰艇。18架零战（3架每舰除了飞龙放飞6架）立马从5艘正母上起飞。1920时，该飞行艇被打起火并被迫做了紧急降落，矶风将幸存的机组成员救援起来。但在这飞行艇被打下来之前就已发出电报汇报了日舰队的动向，萨默维尔也的确获得了这份报告，但事实上这架飞行艇没能及时报告日舰队的编成。日方认为该飞行艇已经对自己舰队做了27分钟的观察，英军指挥官也必定知晓了自己的行动。尽管敌军在科伦坡的抵抗可能会因此变强，但对科伦坡的空袭仍将按全计划进行。
此时第一航空舰队的各空母飞机搭载情况如下：（“/”前为常规机，其后为备用机）
而科伦坡空袭的配置为如下：
为应对可能出现的敌舰队而准备的舰爆队留在空母上待命：
另一方面，萨默维尔命令两艘重巡多塞特郡和康沃尔郡离开舰队前往科伦坡，前者去完成维修而后者护送一艘澳大利亚运兵船SU4；同样收到命令的还有航母竞技神和驱逐吸血鬼，她们前往亭可马里为之后登陆马达加斯加的“装甲”行动（Operation Ironclad）做准备（竞技神上的814中队的所有剑鱼都转到亭可马里的机场作战）。其余的英军舰队在1600时抵达阿杜环礁。而在此时萨默维尔收到了之前卡特琳娜的电报，这意味着尽管日舰队无法立即对阿杜环礁进行空袭（事实上日本直到战后才知道阿杜环礁内有英军港口），但是英舰队离其敌人有600英里远。萨默维尔没有任何办法保护科伦坡。
这一天小泽舰队在到达小安达曼群岛东南方60海里时转向西270度航行。0725时，前一天在布莱尔港加油的由良加入了舰队；0800刚过时，第十一驱逐队就告别了舰队，开始返回布莱尔港。在那之后，小泽舰队在0858时转向西北方向330度，以方便之后分开成三支队伍。
0420时，第二十驱逐队与小泽舰队汇合。0855时，龙骧派出3架九七起飞前往西北方向120海里侦察搜索，没有发现任何敌舰。
0900时，金刚、榛名、利根、筑摩、阿武隈各自放出一架水侦向舰队西方做侦察。同时间，对科伦坡空袭的第一次攻击队也从各航母上起飞。此次攻击队共由53架九七舰攻、38架九九舰爆和36架零战组成。1045时，攻击队总指挥渊田发出了“全军突击”的信号。而此时科伦坡上空早有英军战机做好准备（因为在0938时有一架卡特琳娜发现了联合舰队）。一场激烈的空战就此打响。日方宣称击落了19架喷火、21架飓风、10架剑鱼和1架无畏，共51架（其中9架不完全确认）。而英方宣布损失15架飓风、4架管鼻燕和6架当时正试图降落的剑鱼，并击落7架日机。日方记载该7架飞机分别为1架零战、5架瑞鹤的舰爆和1架翔鹤的舰爆（有趣的是日本记录说这些飞机都是自爆的）。
科伦坡港内受空袭情况如下：1艘老旧驱逐舰特纳多斯 (HMS Tenedos)和1艘武装商船赫克托 (HMS Hector)均被击沉；1艘潜艇仓库船露西亚(HMSLucia) 受伤；港内的维修间、船坞、兵营、仓库等设施都受到不同程度的伤害。
因此，渊田中佐在1128时向舰队发报称：“1118：请准备第二次攻击。港内发现20艘敌运输船，地上有敌防空火炮。发现部分敌机。1000米高空有浓密云层。” 南云为此在1152时下令：“准备给第三编队装备第三种兵装（舰攻带800kg对陆炸弹，即高爆弹，引信0.02秒；舰爆带250kg对陆炸弹，引信0.01秒），同时各空母放飞6架制空机。该攻击队将在第二编队着舰后起飞。” 根据这个指令，所有仍在机库里的舰攻都开始从鱼雷换装成炸弹。渊田的编队在1248到1325时间段依次降落，而为这些飞机做返程指引的引导机直到1550才全部返回。
而在1300时，一架利根的九四式水侦发回电报：“发现两艘巡洋舰类似的舰船在出发点的268度150海里的位置，其航线160度，速度20节”。收到该消息后，南云立马让利根和筑摩各弹射1架零式水侦前去侦察，并在1323时下令：“第三编队应攻击敌巡洋舰。舰攻应尽可能地使用鱼雷攻击敌舰。” 于是在换装一半的时候，舰攻队必须又从炸弹换回鱼雷。在1350时他又下令：“第二编队将在第三编队起飞后在机库内待命。舰攻将使用鱼雷攻击。鱼雷定深3米。” 第五航空战队指挥原少将在1357时汇报称攻击队将在1600时准备完成起飞，因为五航的鱼雷机要从炸弹装备换成鱼雷。
此时1350时，阿武隈的一架水侦汇报称有2艘敌驱逐舰在出发点的250度200海里的位置。1418时南云再下令：“第三编队（除去制空队）将在1500时发舰并攻击在方位235度的两艘敌巡洋舰，后者在200度航线上以24节行进。任何没能在那时完成准备的攻击机将在准备完成时立马起飞。” 但此时，阿武隈的那架侦察机说在附近指看到了2艘驱逐舰，没有其他任何敌舰。这使得人们开始怀疑先前利根机汇报的准确性。阿武隈舰长自然命令该机留在当前空域做进一步调查。为此在1427时，南云通报：“先前的‘巡洋舰’实为‘驱逐舰’，只有第三编队的舰爆需要起飞。” 于是赤城的17架舰爆在1449开始起飞，紧随其后的是飞龙的18架和苍龙的18架分别在1459和1503开始起飞。
在1455时，利根的零式水侦发回信息：“在出发点235度158海里的地方发现两艘敌巡洋舰。航向200度，26节。” 利根舰长要求水侦确认舰型。1545时，该机汇报：“敌巡洋舰为肯特级。附近没有其他敌舰。能见度30海里。” 南云担心舰爆攻击会不够击沉两艘巡洋舰，为此他特意在1610时要求五航战准备一半的舰爆舰攻去进攻。
让我们把视角转到这两艘巡洋舰身上。多塞特郡和康沃尔郡两舰在5日0100（当地时间4日2200）离开科伦坡港，航向西南220度，航速23节。两小时后，多塞特郡舰长奥古斯都·艾格 (AugustusAgar) 收到科伦坡的命令，要求其编队在5日1900时于萨默维尔的A舰队汇合。于是艾格将编队提速到26节，航向185度。
当5日一架卡特琳娜发现南云机动部队正在收回第一攻击波时，萨默维尔和艾格都认为日舰队在两艘巡洋舰东面150海里处位置，并且这个距离还会根据南云舰队的离开而加大。所以艾格舰长就仅是要求舰队再次提速到28节，而认为自己能不被发现。
当1530时多塞特郡发现了利根的零侦。大部分的资料显示艾格严格的遵守了无线电静默没有汇报发现了这架零侦，但艾格在战后写的回忆录说自己仍然还是通过路基电站向萨默维尔汇报了此事，并且声称那时候他离A舰队只有90英里远。无论如何，艾格的信号始终没有传到科伦坡或是萨默维尔手上。
1600时多塞特郡上的对空雷达捕捉到了机群的信号，此时两舰只与A舰队相距70英里，艾格直接向萨默维尔发了电报。甚至到1644时萨默维尔的旗舰厌战都在雷达上看到了舰爆队，虽然只是一闪而过而无法确认。
舰爆队的指挥是江草隆繁，他在1554时就发电说发现敌舰。35分钟后，他下令：“突击！采用第二种突击法，爆击方向50度，风向230度，风速6米/秒。”
“他们三机一组从向阳的方向直接朝我们冲了下来。第一组在被发现几秒后就冲向康沃尔郡，一发命中其舰艉.....第二组直朝向我舰来了。我们可以看到那黑亮、钝头的1000磅炸弹.呼啸着向我们袭来。我命令转舵25度.....但就算这样一枚炸弹还是落在了水机弹射器旁边并迅速引起了大火。第二枚落在了舰桥旁边，把我们全甩到甲板上了......（这枚炸弹）还摧毁了主通信塔，我们无法再和总部联络了。” 艾格是这样回忆的。
多塞特郡上的大火完全不受控制，其大部分火炮也无法使用了。第三枚炸弹引爆了她的一个弹药库，巡洋舰从左舷开始倾覆，并从舰艉开始沉没。攻击开始8分钟后这艘巡洋舰在海面上就没有了踪影。艾格幸存了下来，并迅速指挥起了500多名幸存者。
旁边的康沃尔郡持续的稍微久一点，但也难逃其命运。攻击开始后20分钟内，舰长给出了弃舰命令，4分钟后该舰舰艉翘起沉没，船员们看着她的信号旗逐渐没过水面。两舰一共1546人中有1122人幸存，他们在海面上漂流了30小时后才被轻巡企业以及驱逐帕拉丁和黑豹救起。
而江草队长率领的这次舰爆攻击堪称世上第一。在从1638到1655这17分钟内他们的命中率如下表所示：
当时英国首相丘吉尔在战后的回忆录里是这么评价的：“日本在海空战的力量和成功都是令人生畏的。在暹罗港内我们两艘一流的战列舰在数分钟内被他们的鱼雷机击沉。而现在我们的两艘至关重要的巡洋舰被一种完全不同的攻击方法消灭了——俯冲轰炸机。在我们之前和德国、意大利的空中力量作战时这种事情闻所未闻。”
江草的舰爆队取得巨大成功后于1745时返回着落，就此当日机动部队的攻击完全结束。于是，南云舰队在1900时航向取东南135度，保持着离锡兰450海里的距离，准备着对亭可马里的空袭。1909时舰队中有一舰报告发现敌机，但空中的直掩机却没发现。1929时6架零战从飞龙上起飞，发现了2架青花鱼（日军误以为是剑鱼）并射下了其中的1架，另一个却逃走了。（一共4架青花鱼在1700时从不挠上起飞，目的是寻找机动部队。北面组的2架发现了二航战，其中逃走的那架发电报给萨默维尔发现敌舰，却没有包含方位坐标和速度，并且该电报直到1小时后才被萨默维尔收到）2158时，机动部队参谋汇报了两天总共的战果。
萨默维尔在2000时收到了来自科伦坡的信号情报称南云机动部队在1630时航向西南且航速24节，相当于是直冲着英舰队而来。萨默维尔意识到自己现在离一支比自身强大的多的舰队过于靠近，而他又担心日军的动向指明了是去空袭阿杜环礁的。他立马在下令舰队航向西南，想要拉开距离。在1945时那架被零战击伤的青花鱼降落在了不挠上。萨默维尔想要知道日舰队的确信走向，但该飞行员给出的信息却是1900时那架被击落青花鱼的修改版：日舰队包含2艘航母，其在原方位的北面25英里，且航向西北。萨默维尔收到的3条信息皆为互相矛盾的。或许是对所有信息都开始怀疑起来，萨默维尔选择了关注最新的消息，并令自己的舰队北上，准备一次夜战。可是此时他放飞的侦察机没法搜索到任何东西。
让我们把视线再转回北面孟加拉湾里的小泽舰队。因此科伦坡空袭按原计划的时间进行了，小泽决定他也要在同一天开始他的行动。从1433到1510时，龙骧向西北方向放飞了5组10架九七舰攻，各机带的是4枚60kg的炸弹。一共3组飞机找到了他们的目标。在丢下了20枚炸弹后，他们击沉了一艘5千吨级英国商船Harpasa（6人死亡，33人幸存）、击伤并使其动弹不得的一艘8千吨级英国商船Dardanus（无伤亡）、轻伤一艘美国造、希腊籍的5千吨级商船Point Clear（1名20岁的加拿大无线电官小伙死亡）。在2030时，小泽舰队抵达了16N，86.40E的位置，舰队按之前安排好的方案，分开成北方队、中央队、南方队三组，分别进行破交作战。
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