最高院：有限合伙人在出资到位的情况下是否还要对有限合伙企业债务承担责任？

裁判要旨

无论是有限合伙企业的有限合伙人还是有限责任公司的股东，如果已经实际履行出资义务，不存在出资不实的情况时，无需再单独判决有限合伙人或者股东在认缴出资范围内承担责任。

案例索引

《石河子市瑞晨股权投资合伙企业、谭颂斌股权质权纠纷案》【（2019）最高法民终1917号】

争议焦点

有限合伙人在出资到位的情况下是否还要对有限合伙企业债务承担责任？

裁判意见

最高院认为：《中华人民共和国合伙企业法》第二条第三款规定：“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”《中华人民共和国公司法》第三条第二款规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”无论是有限合伙企业的有限合伙人还是有限责任公司的股东，如果已经实际履行出资义务，不存在出资不实的情况，判令有限合伙企业或者有限责任公司承担责任，即意味着有限合伙人或者股东在出资范围内对有限合伙企业或者公司债务承担责任，无需再单独判决有限合伙人或者股东在认缴出资范围内承担责任。本案二审庭审中，中原证券公司认可周娟对瑞晨合伙企业600万元的出资已经实际到位。故一审判决判令瑞晨合伙企业向中原证券公司承担责任，即属于周娟在其认缴的600万元出资范围内对瑞晨合伙企业的债务承担责任，不应在判决瑞晨合伙企业向中原证券公司承担民事责任的同时，还另行判决周娟在对瑞晨合伙企业出资额600万元范围内对前述债务承担清偿责任。周娟此项上诉理由成立，本院予以支持。