前面两个票,青海春天和百润股份,都是补偿协议里没有plan B的。
st金源有plan B(类似茂业商业),不过肉稍小,而且有新的不确定性。情况是这样的:
藏格钾肥16年完成借壳st金源,业绩对赌期为16-19年。
2016对赌第一年承诺利润114,493.89万。完成94,608.81万,未达预期
根据盈利预测补偿协议里的公式,计算出需补偿7845.21万股。
当时借壳签署的盈利预测补偿协议没提注销被否怎么办,但是4月17日的《专项审核报告》明确:(如对赌失败)本公司应该在当年度的年度报告披露后15个工作日内由本公司董事会向股东大会提出回购股份的议案,并在本公司股东大会通过该议案后60日内办理完毕股份注销事宜;若股东大会未通过股份注销议案,可采取无偿送股方式替代。
也就是说,只要否了注销议案,他就送股。但有3个细节我搞不明白:
1、注销议案是不是特别议案,是不是1/3票就能否?
2、一些参与借壳的相关方对注销议案是否有投票权?之所以有这个问题,是因为当时藏格钾肥的股东有11个:青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、北京联达时代投资有限公司、李明、杨平、金石投资有限公司、北京联达四方投资咨询中心(有限合伙)、新疆华景君华股权投资有限合伙企业、广州司浦林信息产业创业投资企业(有限合伙)、林吉芳。st金源收购藏格钾肥时向这个11位发行了股份,但只有青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳4个股东参与对赌。在注销议案投票时这4位对赌方毫无疑问要回避,那么另外7位是否要回避?
3、如果注销被否转为送股,上述7位股东是否也参与瓜分对赌方赠送的股份?如果他们参与瓜分,那送股比例是10送1.48股,如果不参与,送股比例上升到10送2.03股。
不言而喻,对上述7位股东的角色认定不仅关系到否决的概率有多大,而且关系到否决后的肉有多大
老司机们出来指点一下迷津吧
@吴门第五 @凹凸猫 @xiaogoubaba @事件驱动投资者 @幸福猪兜仔
4.26更新:
多谢@确定性收益 提醒,ta提出《专项审核报告》是会计师事务所出具的,担心大股东赖账,我仔细看了下,这个担心没必要。因为“若股东大会未通过股份注销议案,可采取无偿送股方式替代”这句话是出自《关于盈利预测实现情况的专项说明》,这个说明是上市公司出具的,所谓审核报告是会计师事务所对这个说明的背书。
http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2017-04-18/1203314973.PDF
晚上出了5.17召开股东大会通知,里面没有补偿议案,只有一个《关于<公司2016年度盈利预测实现情况说明>的议案》。根据盈利补偿协议规定,“在当年度的年度报告披露后15个工作日内由本公司董事会向股东大会提出回购股份的议案”,所以我估计在近几天,董事会应该以追加提交议案的方式,提交类似名为《关于公司重大资产重组2016年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》的议案。
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