陕西省安康市中级人民法院 刘慧琴
审判研究ilawtalk
受让人通知债权转让的法律要件 来自审判研究 00:00 12:00
裁判要点
1 . 债权转让协议中，被转让的债权必须合法有效，且债权转让的事实必须通知债务人后才能对债务人发生效力；
2 . 在被转让债权合法有效但债权转让协议真实性不能确定的情况下，受让人向债务人通知债权转让，不能对债务人发生效力；
3 . 在被转让债权合法有效且债权转让协议真实性能够确定的情况下，债权转让的通知人不应仅限于债权人，通知时间亦不应限于诉讼前。
基本案情
一审原告（二审上诉人）：甲公司；一审被告（二审被上诉人）：乙公司。
2012年7月8日，乙公司与丙公司签订了《建设工程施工合同》，约定乙公司将“城区垃圾场”发包给丙公司承建。乙公司法定代表人在合同上签字并加盖公章。
合同签订后，丙公司从甲公司处购买土工建筑材料后开始施工，2012年底工程结束，工程未结算。
2014年1月22日，乙公司向甲公司预付材料款100万元。2018年7月28日，甲公司与丙公司签订了《债权转让协议》，丙公司将其对乙公司享有的债权339282.95元转让给甲公司。2018年9月5日，甲公司向法院起诉，请求乙公司支付债权转让协议中涉及的工程款339282.95元及迟延履行金。2018年10月9日，甲公司以律师函的方式将债权转让事宜告之乙公司。
裁判情况
一审判决：驳回甲公司的诉讼请求；二审判决：驳回上诉，维持原判。
一、二审法院审理后，均认为根据《中华人民共和国合同法》第八十条规定，债权转让过程中，被转让的债权必须合法有效，且债权转让的事实必须通知债务人后才能对债务人发生效力。本案中，现有证据不足以证明乙公司与丙公司就涉案垃圾场处理工程进行结算，故丙公司对乙公司是否享有债权尚不确定，乙公司不认可甲公司与丙公司之间的债权转让事实，因此，由债权受让人甲公司通知债务人乙公司债权转让的事实，对乙公司不发生效力，甲公司的诉请无法律依据，不予支持。
案例评析
本案系典型的债权转让合同纠纷，根据《合同法》第80条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知该转让对债务人不发生效力。从上述规定看出，被转让的债权必须是合法有效的债权，且必须通知债务人债权转让的事实后，债权转让才能对债务人发生效力。但是，该条规定对于债权转让的通知人、债权转让的通知时间及通知方式均没有明确规定。
本案中，债务人对被转让债权的合法性、债权转让的事实均不予认可。本案争议焦点为甲公司与丙公司签订的《债权转让协议》是否对乙公司发生效力，其中，涉案被转让债权的合法性，债权转让的真实性以及受让人的通知效力等问题是法院裁判的关键所在，本文从以下几方面分析：
首先，被转让债权的合法性是债权转让对债务人产生效力的前提条件之一。
本案中，丙公司承包乙公司垃圾处理场工程，丙公司在施工完毕后享有向乙公司主张工程款的权利；丙公司在施工中向甲公司购买材料，甲公司享有向丙公司主张材料款的权利。甲公司认为根据2018年7月28日其与丙公司签订的《债权转让协议》，丙公司已经将其对乙公司享有的主张工程款的权利转让给甲公司。
庭审中，乙公司认为其与丙公司并未进行工程决算，其是否拖欠丙公司工程款尚未确定。甲公司以2018年7月11日张某代表乙公司与丙公司签订的《垃圾场铺设防渗膜三标段工程量清单》主张双方对涉案工程款已经结算。乙公司对于张某的签字不予认可，现有证据亦不足以证明张某的签字行为构成表见代理。
退一步讲，即使张某的行为构成表见代理，该工程量清单仅载明工程款总数额，对于乙公司是否欠付工程款以及欠付数额双方并未确定，故甲公司认为乙公司与丙公司已就涉案工程进行决算的理由不能成立。在丙公司对于乙公司是否享有合法有效的债权尚不确定的情况下，甲公司依据其与丙公司签订的《债权转让协议》要求乙公司向其支付工程款于法无据。
其次，在被转让债权合法有效但债权转让协议真实性不能确定的情况下，受让人向债务人通知债权转让，不能对债务人发生效力。
在债权转让合同纠纷中，双方当事人一般为债权受让人与债务人，债权转让人并未参与到该诉讼中。债权转让协议虽然是债权人与受让人签订，但债权债务发生于转让人与债务人之间，转让债权的合意却达成于转让人与受让人之间，即：受让人与债务人之间并未产生直接联系，故认定受让人向债务人通知债权转让效力的前提条件，是确定被转让债权合法且债权转让协议真实。否则，受让人通知债务人债权转让，对债务人不产生效力。
结合本案情况，乙公司对于丙公司和甲公司之间的《债权转让协议》真实性不予认可，丙公司并非本案当事人，甲公司亦未提供证据证明丙公司在本案诉讼前已向乙公司通知债权转让的事实。在乙公司不知晓债权转让事实以及债权转让真实性无法确定的情况下，甲公司作为债权转让的受让人通知债务人乙公司债权转让的事实，不符合法律规定，故涉案《债权转让协议》对乙公司不发生法律效力。
第三，在被转让债权合法有效且债权转让协议真实性能够确定的情况下，债权转让的通知人不应仅限于债权转让人，通知时间亦不应限于诉讼前。
根据《合同法》第80条第一款规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知该转让对债务人不发生效力。”从该条的文义理解看，债权转让的通知人应为债权转让人，受让人通知债务人债权转让能否对债务人产生效力？
应当注意到，在确定债权转让真实有效的情况下，赋予受让人通知的权利有利于促进交易，减少诉累。首先，债权转让协议是转让人与受让人之间达成的合意，不需要征得债务人的同意；其次，法律规定债权转让需要通知债务人才发生效力，是因为债务人在不知晓债权转让的情况下，尚负有向债权转让人履行债务的义务，但转让人与受让人之间的债权转让协议不会因债务人的“不知晓”而无效或效力待定。在此情况下，不论债权转让人还是受让人通知债务人，都能达到告知债务人债权转让事实的法律效果。
如果必须由债权人通知转让的事实，可能会增加受让人受让债权的成本，不利于促进交易。因此，在被转让债权合法有效且债权转让协议真实的情况下，受让人通知债务人亦能对债务人产生法律效力。
倘若债权受让人在提起诉讼以后，向债务人通知了债权转让的事实，能否对债务人产生效力呢？
《合同法》第80条并未规定债权转让通知的时间，基于前述分析，债权转让中的“通知”目的是让债务人知晓债权转让的事实，那么受让人通过诉讼的方式向债务人主张权利，在法院向债务人送达诉讼材料时，债务人就已经知晓债权转让的事实，故债权转让的通知不应限于诉讼前。结合本案情况，若丙公司对乙公司享有合法债权，丙公司与甲公司签订的债权转让协议合法有效，那么甲公司以诉讼方式向乙公司主张权利，并在诉讼中以律师函的方式通知乙公司债权转让的事实，可以对乙公司产生法律效力。
后记
近年来，随着经济飞速发展，民间金融活动日趋活跃，债权转让已经成为越来越普遍的现象，因为债权转让引发的诉讼也逐年增加。债权转让虽然具有一定的便捷性和灵活性，但并非所有的债权都可以转让，根据合同性质不得转让，或者依照法律规定、当事人约定不能转让的债权均系法律禁止转让的债权。债权转让后债权转让人应当对被转让债权负有瑕疵担保责任，并积极履行通知义务，协助受让人顺利取得被转让的债权。在被转让债权合法有效，并确定债权转让协议真实的情况下，受让人通知债务人债权转让的事实可以对债务人发生效力。
［1］案件信息：一审陕西省旬阳县人民法院（2018）陕0928民初1501号民事判决书（2018年11月1日）；二审陕西省安康市中级人民法院（2019）陕09民终56号民事判决书（2019年3月11日）。
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