从2013年开始，
中国出现了近30年来最大的一次企业并购浪潮，
据《证券日报》记者统计，
按首次公告日并剔除交易失败案例来看，
今年以来截至10月24日，
A股市场共发生1945起公司并购事件，
较去年同期的1640起增长19%。
随着国企混改与注册制改革持续推进，
企业愈发重视公司发展质量与市场竞争力，
产业集中度将进一步提升，
并购重组数量、规模及规范化程度将进一步提升。
企业重组将会是许多企业面临的问题，
但是企业重组过程中的业务处理相对复杂，
尤其是税务问题。
那么企业重组有哪些税收政策呢?
一起来了解吧~
什么是企业重组？
企业重组：企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
政策投送·企业所得税
Corporate Income Tax
企业重组中，企业所得税如何处理？
企业重组中的所得税处理区分为：一般性税务处理和特殊性税务处理。
一般性税务处理
01、企业法律形式改变
02、企业债务重组
03、股权收购和资产收购
04、企业合并
05、企业分立
特殊性税务处理
1．适用特殊性税务处理的条件（需同时符合）
1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。（收购资产或股权不低于50%）
3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例。（股权支付额不低于交易支付总额的85%）
5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
2．特殊性税务处理办法
企业重组符合特殊性税务处理条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
#注意
重组交易各方按以上规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产得计税基础。
非股权支付对应得资产转让所得或损失=（被转让资产得公允价值-被转让资产得计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产得公允价值）
政策投送·增值税
Value-added Tax
企业重组中，增值税有何特殊规定？
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让、不动产与土地使用权转让行为，不征收增值税。
政策投送·土地增值税
Land Value Increment Tax
企业重组中，土地增值税有什么政策？
1.企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下称房地产）转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。
整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权力、义务的行为。
2．按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。
3．按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。
4. 单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。
#注意
上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。
政策投送·契税
Deed Tax
企业重组中，契税主要有哪些规定呢？
1．企业改制
企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。
2．事业单位改制
事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资（股权、股份）比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。
3．公司合并
两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。
4．公司分立
公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。
5．债权转股权
经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。
6．公司股权（股份）转让
在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。
政策投送·印花税
Stamp Tax
企业重组中，印花税有何特殊规定？
以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
企业债权转股权新增加的资金按规定贴花。
#小提示
涉及的文件主要有：
1.财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税〔2009〕59号）
2.财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知（财税〔2014〕109号）
3.国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（国家税务总局公告2011年第13号）
4.财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告（财政部 税务总局公告2021年第21号）
5.财政部 税务总局关于继续执行企业 事业单位改制重组有关契税政策的公告（财政部 税务总局公告2021年第17号）
6.财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知（财税〔2003〕183号）
注：本文由中汇信达根据品税阁、德宏税务文章二次整理
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