2021年10月13日,胡某某向一审法院提起诉讼,要求湖南某某服务有限公司(下称“服务公司”)履行合同约定的义务,即在市场监管部门办理胡某某成为服务公司股东的变更登记手续。
2021年10月22日,一审法院依法制作民事调解书,调解内容为:(1)确认胡某某为该服务公司的股东身份;(2)林某某将其持有的服务公司的股权转让给胡某某所有;(3)胡某某给付股权转让款276500元,于2022年6月30日前付清;(4)林某某协助胡某某办理股权变更相关手续,林某某不承担变更登记手续所产生的所有费用。
调解书生效后,双方均未按民事调解书履行义务,均向法院申请了强制执行。其中,胡某某申请林某某股权变更执行一案,在执行过程中,胡某某自行为林某某向国家税务机关缴纳了个人所得税等费用48048元,此后双方在国家职能部门变更了股权变更登记手续。
2022年9月8日,胡某某向法院提起诉讼,要求林某某偿还胡某某为其垫付的个人所得税及印花税等共计48048元。
案涉股权转让所产生的个人所得税及印花税应当由谁承担?
胡某某认为,费和税是两个完全不同的概念,费的收取主体具有多元性和等价有偿性等特点,而税的收取主体具有单一性、无偿性等特点,且纳税主体具有明确性。48048元的个人所得税及印花税,根据法律明文规定应当由林某某个人承担。为尽快完成变更登记手续,避免公司的运转出现失控状态,在林某某极度不配合的情况下,无奈考虑先行垫付,后续予以追偿。
林某某认为,“个人所得税及印花税也属于费用”,应当按照协议约定,林某某不承担变更登记手续所产生的所有费用。
法院经审理认为,案涉民事调解书系已生效法律文书,具有法律效力和执行力,该调解书载明“林某某不承担变更登记手续所产生的所有费用”。根据《中华人民共和国民法典》第一百四十二条“有相对人的意思表示的解释,应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则,确定意思表示的含义”的规定,在有相对人的意思表示的场合,如果意思表示需要解释,那么首先是按照所使用的词句进行解释,如果通过此种方法意思表示已经清楚,则不需要往下进行。在对所使用的词句进行解释时,应当以一个普通人的合理理解为标准来进行解释。
本案中,“所有费用”在普通人的理解中就是指股权变更登记过程中必然发生的全部钱款,当然也应当包含个人所得税、印花税等,故股权变更登记过程中发生的相关税费林某某不应承担。虽然《中华人民共和国个人所得税法》第九条规定“个人所得税以所得人为纳税人,以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人”,即本案纳税主体为股权出让方林某某,但双方已达成由受让方承担税费的协议,该协议未损害国家税务机关对案涉税款的征收,不违反法律、行政法规的强制性规定,不存在约定无效情形,双方均应当遵从协议约定。所以,胡某某要求林某某偿还个人所得税及印花税无事实或法律依据,法院不予支持。(@法税评论内容源于真实案例,略有删改)
北京市盈科(郑州)律师事务所吴建华律师提示,法律并不禁止当事人在交易过程中自行约定相关税费的承担主体。在股权转让、房屋买卖和租赁等交易过程中,类似本案的税费争议尤其常见。
所以,为避免不必要的争议和诉讼成本,我们在签订正式交易合同前,交易各方一定要将交易涉及到的具体的税费及金额提前了解清楚,并在协议中将税费的承担方式进行明确约定。避免使用“全部费用”、“所有税费”等字眼,尽量明确约定涉及到的税种税费的承担主体。一旦约定不明,会出现交易各方对涉及到的税费承担方式理解不一的情形,尤其是在税费金额过大,超出税费承担方的预期时,便会产生争议和诉讼。
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