preIPO——三类股东，成为无法回避的问题？

2017年3月16日，账号认证主体为“上海证券交易所”的“上交所企业上市服务” 公众号发布了，“《企业改制上市30问》之二十三：

新三板挂牌企业IPO需要注意什么问题？”。 原文如下： 

其中，关于三类股东的问题作出了如下回复，“对于信托计划、契约型基金和资产管理计划等持股平台为拟上市公司股东的，在IPO审核过程中，可能会因存续期到期而造成股权变动，影响股权稳定性。因此拟上市公司引入该类平台股东时应在考虑股权清晰和稳定性的基础上审慎决策。”

按照上文的解释，相信有三类股东的，且持有比例较大的新三板公司的IPO之路将会非常坎坷。考虑到已经有一家过会企业持股比例较低（小于1%），我们觉得如果企业的三类股东持股比例在一定比例一下，例如5%一下，IPO做充分披露，应该可以放行。如果，企业三类股东比例较大，IPO之路就要三思了。。。

三类股东的问题产生的原因：

三类股东问题是指拟IPO的企业中中存在的三类股东，包括资产管理计划、契约型基金和信托计划。证监会主要的担心是：这三类金融产品背后有许多股东，出资人和资金来源很难穿透核查，容易滋生股份代持、关联方隐藏持股、规避限售、短线交易，甚至利益输送等问题。IPO对于股权的最基本要求就是：股权清晰、稳定，不得存在纠纷或潜在纠纷。

但是，在新三板市场，2015年10月，股转公司发布的“关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题”中明确表示：基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金可以投资拟挂牌企业股权。基金子公司可通过设立专项资产管理计划投资拟挂牌公司股权，证券公司定向、专项资产管理计划可由券商与客户约定投资拟挂牌公司股权。

这就导致了大量优秀的企业由于做市、定增的原因引入了不少的三类股东。为企业IPO埋下了隐患。

    2017年2月10日，证监会主席的讲话：“能够转板的就转板，不愿意转板的就在新三板里面绽放。”

    难道，这是在呼应新三板的优秀企业留在新三板绽放么？

以下内容转自：上交所企业上市服务

新三板挂牌公司IPO需要注意的特殊问题主要有：

（1）做市商为国有控股证券公司的，应根据《财政部国资委证监会社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企〔2009〕94号）规定，将首次公开发行时实际发行股份数量的10%的国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。

（2）对于信托计划、契约型基金和资产管理计划等持股平台为拟上市公司股东的，在IPO审核过程中，可能会因存续期到期而造成股权变动，影响股权稳定性。因此拟上市公司引入该类平台股东时应在考虑股权清晰和稳定性的基础上审慎决策。

（3）股东人数超过200人的新三板公司在挂牌后，如通过公开转让导致股东人数超过200人的，并不违反相关禁止性规定，可以直接申请IPO；如通过非公开发行导致股东人数超过200人，根据《非上市公众公司监督管理办法》，在进行非公开发行时应先获得证监会核准，其合规性已在非公开发行时经过审核，可以直接申请IPO。