有哥们问了涛哥一个特别特别特别难的问题——以前用技术认缴的出资，现在是否可以把技术出资做减资？有人可能会质疑涛哥的法律技术：这么简单的问题，咋就特别难咧？不就是把原来技术出资直接减资，做工商减资变更程序就OK了，笨！答案真的这么简单的话，涛哥也就不用混律师这碗饭了。技术出资需要履行入资评估程序，并办理技术转让登记，该技术出资的股东视同向公司销售了这个技术。然后技术列示在资产负债表中，按照会计准则每期进行摊销，摊余价值就是该项技术资产的账面净值。问题来了：如果把该项技术减资出去，是按照摊余净值去减少注册资本吗？还是按照入资时作价原价减少注册资本呢？还是说要重新评估一下该项技术，以公允价值减少相应资本呢？如果公司将该项技术减资，将该项技术返还给出资的股东，毕竟也是视同销售，转让价格太低了是不是有利益输送的嫌疑啊？公允价值太高的话，是否有变相抽逃出资，违反了公司资本维持原则？既然要视同销售，是否也要考虑缴纳印花税、所得税、增值税的问题？如果是基于该技术已经进行了深度研究开发，形成了进一步的衍生专利或者非专利技术，那这项原始技术减资出去的时候，该出资股东是不是还要分配衍生技术的转化成果和收益？办理技术出资减资时候，工商局、税务局的窗口指导意见是什么？*……%……￥#……%&……￥%……#￥%#，涛哥脑袋里被一个咨询问题引发的问题集合炸弹给瞬间引爆了。如果要回答清楚这些问题，涛哥据此能写一篇博士论文了（咦，是个不错的主意，可以尝试考一下博士耶，回去买考博教材去~毕业论文题都想好了）。暂时先放一放吧，这可不是闹着玩滴，能允许涛哥偷偷懒，避重就轻地仅就技术出资的内容侃一侃吗：
理论上凡是具有财产属性的资产都可作为投入公司资本投入方式，除了房产、机器设备等有形的资产，也应包括如专利、商标、著作权、土地使用权、非专利技术、股权、债权等无形的财产性权益。实物资产作价出资比较清晰，只要提供足够的证据证明作价公允（比如机器设备购买发票或者公开市场可比公允价参考等）。关于无形资产作价是比较麻烦的事情，为了简便起见，涛哥仅以专利技术作价出资为例，在资本市场监管审核口径下如何把握相关风险。
第一，投入的专利技术应构成企业经营发展的必要技术。有很多人可能有误解，认为专利技术只要作价公允，监管层审核就不会有问题。涛哥做了这么多年的证券业务，还没有碰到上头有这么好对付的呢，起码也得就技术问题问=关注个百转千回吧（此处是夸张修饰手法，但审核反馈所提问题十之八九会涉及到核心技术问题）。其实，一个专利的研发成本即使投入大、市场价值很高，如果不是支撑拟上市公司的业务发展，也有虚假出资的嫌疑。可以从这个角度理解，任何形式的资产投入企业，都是要为企业正常经营创造利润服务的，把一个对企业发展毫无贡献价值的专利技术投入到企业，无疑是搭了其他股东投入有效资产的便车，实质是对其他股东的权益一种减损，监管层当然不会允许这样的情况发生（想侵害中小投资者权益，门儿都没有！）所以，专利技术要事先论证是否构成未来企业发展必要技术，基于这个技术是否可以进一步扩展研发，对未来企业发展起到积极推动作用。
第二，专利技术的公允价值。有些人在公司设立时，为了节省现金支出，将认缴注册资本金的一部分以专利技术作价出资，作价时花很少费用请验资机构出具验资报告，以为这样就算是资本实缴充足。但是放在资本市场审核口径下，专利技术作价出资要经过严格的评估、验资过程，前面没有完成的工作，后期一定是要求具有证券期货从业资格的会计师事务所和评估师事务所进行追溯评估和复核验资。这样一来，如果发现前面专利技术作价有虚假成分，则可能需要以货币补足。这里有个问题值得思考，到底是以多少钱补足此前的出资呢？是以当时设立时认缴注册资本补足呢，还是注册资本要加上一定银行贷款利息补足呢，还是要考虑注册资本金加上相应金额在历年滚动投资回报率呢，还是股东一致同意的金额不足，或者还有别的什么处理方式呢？这个问题涛哥故意留白在这里，跟感兴趣的朋友进一步探讨。
第三，专利技术的权属安排。专利技术投入到企业，为保证企业资产完整、独立，要将专利技术权属让渡给企业。站在股东投入的角度看，以专利技术投入企业视同销售，双方转让手续与一般专利技术转让没有本质区别。我们不能仅凭一纸专利证书，就认定该项专利技术一定不会产生潜在争议。企业或者其他股东需要留意的是，拟投入的专利技术权属是否完整，时常讲的专利实施、收益、转让、署名等权能就是需要我们特别关注的点，审查专利技术形成的自行研发（是否属于职务发明）、合作开发、委托开发等协议对权属、利益的特别安排，这些法律文件至关重要。
第四，投资协议对专利技术的特别条款。相对于以专利技术投资入股的其他股东来说，应当关注专利技术的合法性、完整性，存在侵权风险或者权属潜在争议的专利技术，一定要严格把握，如果通过核查不能排除潜在争议或风险，应当充分协调以其他更“干净”的资产替换。如果该项专利技术确属企业未来发展必不可少的底层核心技术，建议在各方投资协议中明确，由专利技术投入方保证所投入的专利技术投资前是其独家拥有的技术成果，与之相关的各项财产权利是完全、充分、没有任何瑕疵。专利技术投入方要作出承诺，如果因为专利技术存在任何法律纠纷导致企业或者其他股东承担何种法律责任应当由该投入方全部承担。同时，在投资协议中要明确相关违约责任条款，形成对各方投资有效性进行敦促。涛哥遇到过回来找公司后账要技术分红的，那是因为技术在投入公司的时点，在技术上已经设定了技术开发利用收益的分配机制，风险防不胜防啊。
应当说，非货币性资产作价出资是个比较复杂的问题。如上涛哥仅就专利技术作价出资的几点法律问题进行简要分析，未必囊括了所有相关法律风险，比如专利技术对净资产的占比、专利技术对主营业务的支撑、专利技术研发支出的资本化费用化等等。总体而言，我们在处理类似非货币性资产作价出资的情况时，应当把握资产权属清晰、出资必要性、作价公允和股东协商一致的几个原则，只有把握住核心思路才能正确处理这些情况，不至于为企业未来资本市场之路留下涛哥都解决不了的“深坑”。
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