一、请发行人代表进一步说明：（1）发行人原股东厦门钨业股份有限公司工会（以下简称厦钨工会）相关股权转让是否为厦门钨业工会286名实际出资员工的真实意思表示；是否履行了相应的审议或审批程序；其中有272名针对转让股权行为签署《确认函》，是否为本人亲自签署，是否真实、合法，是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）作为社团组织的厦门市总工会，是否有权对上述事项出具《确认函》。（3）厦门钨业出具《确认函》对相关事项进行确认，是否履行了必要的审议或审批程序。请保荐代表人说明对前述事项的核查情况，并对发行人的股权是否清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份是否存在重大权属纠纷发表核查意见。
【小兵认为，本案例对于工会持股问题、持股清理等问题的说明和解释思路清晰、证据充分、逻辑线条也比较明确，可以作为研究工会持股问题的典型案例。其中，有几个小的因素值得关注：①工会持股中实际出资人是一直在变动的，从最早的429名变更为股权转让前的272名。②中介机构对转让前的272名股东中的268名进行了确认，从人数上达到了95%以上（一般要求从股份到人数都要确认到90%以上）。③由于不涉及国资成分，最终确认函没有由省级人民政府确认，而是当时的当事人厦门钨业工会以及主管部门厦门总工会来确认。】
1、翔鹭有限设立时厦门钨业员工出资情况
翔鹭有限设立时，厦钨工会出资408 万元，持有翔鹭有限34%股权。根据厦钨工会、厦门钨业实际出资员工出具的确认，以及厦门钨品厂职工出资证明书等文件，翔鹭有限设立时，厦钨工会所持翔鹭有限408 万元出资实际系为429 名厦门钨业员工代持。
根据厦钨工会及启龙有限出具的确认、厦门钨业员工出资证明书以及公司记账凭证等文件，对于厦钨工会持有的翔鹭有限408 万元出资，其中1,799,500元出资系由厦门钨业429 名员工以自有资金出资，剩余2,280,500 元出资实际系由公司实际控制人陈启丰通过开达加工厂垫付。
保荐机构、发行人律师核查了出资员工持有的《厦门钨品厂职工出资证明书》、出资员工填写的《出资登记表》以及厦钨工会编制的《出资员工名册》，确认了429 名出资员工名单以及相应出资金额；核查了开达加工厂代出资员工垫付出资的银行转账凭证、现金缴款单等原始文件，确认了开达加工厂为出资员工的垫付情况；核查了厦钨工会经费收支决算表、厦钨工会经费收支审查报告，确认了厦钨工会不存在以工会经费代员工出资，也不存以工会资产出资的情况。
综上，翔鹭有限设立时厦钨工会持有的出资系出资员工自有资金出资以及开达加工厂代出资员工垫付的出资，不存在以全民所有制企业财产投资或工会经费投资的情形。厦门市总工会也于2015 年12 月出具的确认，厦钨工会出资不属于国有及集体资产。
2、设立众达投资及受让翔鹭有限股权
2007 年11 月，厦钨工会向全体持股员工发出的《关于翔鹭公司投资进行变动的通知》，通知主要内容如下：为方便管理并符合工商登记要求，拟在潮州设立一家投资公司承接厦钨工会代为持有的翔鹭有限股权，暂指派胡钧培、周敬闽、林卫蓉为投资公司的名义股东。就该等通知的内容，厦钨工会未收到出资员工的不同意见。
2007 年12 月，厦门钨业员工胡钧培、林卫蓉、周敬闽设立众达投资，注册资本为500 万元，其中，胡钧培持有出资200 万元，林卫蓉持有出资150 万元，周敬闽持有出资150 万元。根据厦钨工会、胡钧培、林卫蓉、周敬闽、陈启丰出具的确认函及银行转账凭证等文件，众达投资设立时的500 万元注册资本的出资来源实际系由陈启丰垫付。
2007 年12 月，众达投资受让厦钨工会所持翔鹭有限34%股权，股权转让对价为408 万元。本次股权转让完成后，众达投资成为翔鹭有限股东，持有翔鹭有限408 万元出资（持股比例34%）。就受让该等股权，众达投资并未支付前述股权转让款。
根据胡钧培、林卫蓉、周敬闽、厦钨工会及厦门钨业实际出资员工出具的确认函以及厦门钨品厂职工出资证明书、潮州翔鹭钨业股份转让协议书等文件，胡钧培等三人仅为众达投资名义股东，系为厦门钨业出资员工等实际股东代持。本次股权转让完成后，厦门钨业出资员工等实际股东通过众达投资实际持有翔鹭有限出资408 万元（持股比例34%）。
3、众达投资内部股权转让及对翔鹭有限增资
根据厦钨工会于2009 年8 月10 日发出的《关于工会主席换届后潮州翔鹭公司事宜的通知》，确认因胡钧培退休，由新任厦钨工会主席沈元泽受让胡钧培代出资员工持有的股权。2009 年8 月6 日，众达投资召开股东会，同意胡钧培将所持众达投资40%股权转让给沈元泽。2009 年9 月，胡钧培将其名义持有的众达投资40%股权转让予沈元泽，众达投资股东相应变更为沈元泽、林卫蓉、周敬闽，其中，沈元泽持有出资200 万元，林卫蓉持有出资150 万元，周敬闽持有出资150 万元。
2010 年5 月，翔鹭有限注册资本增加至3,000 万元，其中众达投资认缴612万元新增注册资本。本次增资完成后，众达投资持有翔鹭有限出资1,020 万元，持股比例为34%。根据厦钨工会、启龙有限、沈元泽、林卫蓉、周敬闽出具的确认函及银行转账凭证等文件，众达投资本次对翔鹭有限增资612 万元的出资来源系由启龙有限垫付。
根据沈元泽、林卫蓉、周敬闽、厦钨工会及厦门钨业实际出资员工出具的确认函以及厦门钨品厂职工出资证明书、潮州翔鹭钨业股份转让协议书等文件，上述股权转让及增资完成后，众达投资所持翔鹭有限1,020 万元出资实际系为厦门钨业出资员工等实际股东代持，厦门钨业出资员工等实际股东通过众达投资实际持有翔鹭有限出资1,020 万元，持股比例为34%。
4、持股问题的清理
自1997 年4 月至2011 年7 月之间，厦钨工会一直作为出资员工持股翔鹭有限的管理机构，负责处理持有翔鹭有限股权的日常管理事务，厦钨工会于1999年3 月1 日发布《翔鹭公司退股事宜的通知》通知中说明：（i）职工之间可以互相转让，转让价格由各自协商确定，转让后，需要至工会处进行登记。（ii）如果短时间内无法找到受让人，可以向职工所在分厂各工会反映，各分厂工会将会进行统一安排协调。因此，厦钨工会以及其下级工会虹鹭工会，在个别出资员工有意向转让出资而未找到合适受让员工的情况下由厦钨工会、虹鹭工会暂时受让该部分出资并代为管理该部分出资事宜。
2011 年7 月，沈元泽、周敬闽、林卫蓉与陈启丰、陈伟儿签署《股权转让合同》，将其合计持有的众达投资80%及20%股权分别转让给陈启丰、陈伟儿，转让价款共计23,490,544.12 元（含税）。
根据厦钨工会、厦门钨业实际出资员工出具的确认，以及厦门钨品厂职工出资证明书、潮州翔鹭钨业股份转让协议书、声明等文件，因厦门钨业员工离职及内部自有资金出资转让等原因，截至2011 年众达投资转让股权时，通过众达投资实际持有翔鹭有限出资的为286 名厦门钨业员工、厦钨工会及虹鹭工会，共持有翔鹭有限出资1,020 万元，其中1,799,500 元出资系以自有现金出资，8,400,500 元出资系由陈启丰控制的企业垫付；就上述1,799,500 元自有资金出资，286 名厦门钨业员工共持有出资额141.8 万元，厦钨工会持有出资额30.15万元，虹鹭工会持有出资额8 万元。
根据潮州翔鹭钨业有限公司股东退股名单、相关付款证明、厦钨工会、虹鹭工会以及厦门钨业出资员工出具的确认等文件，通过支付股权转让款10,471,935.29 元及与相关垫付款、未偿款项进行抵销，截至本招股说明书出具日，陈启丰及陈伟儿就受让众达投资股权已付清了股权转让款。就陈启丰及陈伟儿实际支付的10,471,935.29 元股权转让款，厦门钨业286 名实际出资员工按持有一元自有资金出资额对价为六元的比例共分得了股权转让款8,508,000 元，剩余款项以发放福利的形式发放予全体员工。
5、相关各方确认
（1）厦门钨业实际出资员工确认
截至本招股说明书出具日，共有272 名厦门钨业实际出资员工就实际持有翔鹭有限股权事宜签署了《确认函》，作出确认如下：（1）2011 年7 月1 日，厦钨工会主持召开了持股员工会议，审议并同意众达投资名义股东沈元泽、林卫蓉、周敬闽将为实际出资人所代持的众达投资全部出资转让给陈启丰及陈伟儿，并已如实收到了转让价款；（2）自2011 年7 月众达投资股权转让完成后，其已不存在通过任何形式直接或间接持有众达投资及发行人任何股权、股份及出资，该次股权转让系其真实自愿的意思表示，其与陈启丰、陈伟儿及发行人从未亦将不会存在任何的争议或纠纷。
（2）厦钨工会确认
2013 年12 月10 日，厦钨工会出具《确认函》，作出确认如下：就2011 年7 月众达投资股权转让，当时已取得了实际出资员工及该工会的同意，并于2011年7 月1 日召开了持股员工代表会议，履行了相关内部决策程序。股权转让对价在与相关垫付款及未偿款项进行抵销后，股权受让方陈启丰、陈伟儿已付清了转让价款10,471,935.29 元。就该等转让价款，286 名厦钨出资员工及虹鹭工会已按持有一元自有资金出资额对价为六元的比例分得了转让款8,508,000 元及480,000 元，剩余股权转让款1,483,935.29 元已支付给了该工会。就2011 年7月众达投资股权转让，受让方陈启丰、陈伟儿已付清了全部股权转让款，各方从未亦将不会存在任何的争议或纠纷。截至确认函出具日，该工会不存在通过信托、委托持股或者类似安排直接或间接持有任何众达投资及发行人股权/股份的情形。
（3）虹鹭工会确认
2013 年12 月10 日，虹鹭工会出具《确认函》，作出确认如下：就2011 年7 月众达投资股权转让，当时已取得了该工会的同意，且该工会已取得了48 万元股权转让款。就2011 年7 月众达投资股权转让，受让方陈启丰、陈伟儿已付清了全部股权转让款，各方从未亦将不会存在任何的争议或纠纷。截至确认函出具日，该工会不存在通过信托、委托持股或者类似安排直接或间接持有任何众达投资及发行人股权/股份的情形。
（4）厦门市总工会确认
2015 年12 月10 日，厦门市总工会出具《确认函》，作出确认如下：翔鹭有限设立时，厦钨工会代持翔鹭有限职工股，实际厦门钨业并未出资；厦钨工会及下属虹钨工会出资通过员工本人出资，不属于国有及集体资产，之后员工股权的转让也不涉及国有及集体资产。
（5）众达投资原名义股东确认
2013 年12 月3 日，沈元泽等众达投资原名义股东出具《确认函》，作出确认如下：2011 年7 月，其将所持众达投资股权转让给了陈启丰、陈伟儿。就本次股权转让，当时已取得了实际出资员工的同意和认可，并履行了相关内部决策程序。在与相关未偿还款项及垫付款进行抵销后，股权受让方陈启丰、陈伟儿已付清了股权转让价款。就2011 年7 月众达投资股权转让，各方从未亦将不会存在任何的争议或纠纷。截至确认函出具日，其不存在通过信托、委托持股或者类似安排直接或间接持有任何众达投资及发行人股权、股份或出资的情形。
（6）厦门钨业确认
2013 年12 月16 日，厦门钨业出具《确认函》，作出确认如下：厦钨工会曾名义持有翔鹭有限408 万元出资（持股比例34%），众达投资曾名义持有翔鹭有限408 万元出资（持股比例34%）及1,020 万元出资（持股比例34%），厦钨工会及虹鹭工会曾通过受让厦门钨业的有关员工出资而实际持有翔鹭有限部分出资，该等出资的来源为厦门钨业的有关员工出资和对外借款，并未以厦门钨业的任何资金及资产进行出资，因此，厦钨工会、虹鹭工会以及众达投资所名义及实际持有的翔鹭有限出资及股权不属于国有资产，无需进行国有资产登记。
（7）发行人实际控制人确认
发行人实际控制人之一陈启丰出具《确认函》，作出确认如下：就2011 年7 月众达投资股权转让事宜，包括实际履行出资义务的厦门钨业员工在内的各方从未存在任何的争议或纠纷，若各方将来对该等股权转让事宜产生争议或纠纷的，其将全权负责处理，若确实需要因此承担任何责任的，其将以所直接及间接持有的发行人股份以外的其他资产及时承担赔偿责任，保证不会因等股权转让对发行人造成任何损失，也不会因此对发行人的股份结构产生任何不利影响。
发行人律师认为，厦门钨业实际出资员工等通过厦钨工会及众达投资持有翔鹭有限股权的问题已清理完毕，相关清理行为已履行了相关法律程序，合法有效，不会对发行人本次发行上市构成重大法律障碍。
二、请发行人代表进一步说明自1997年4月发行人成立以来与厦门钨业之间除股权联系之外的关系，包括但不限于董事、监事和高管的交叉任职，技术成果的共享，共同的供应商和销售对象，关联交易等。请保荐代表人说明对上述事项的核查情况，并对发行人控股股东和2012年增资扩股股东目前是否存在为厦门钨业高管和相关员工代持股份发表核查意见。
【这个问题其实也是从第一个问题延伸过来的，因为厦门钨业跟发行人存在着历史上的股权关系，那么是不是也存在人事或者资金上的往来呢？】
三、请发行人代表进一步说明转让取得专利权的转让方与发行人是否存在关联关系、转让价格的公允性及其对财务状况的影响。请保荐代表人说明核查情况。
【关于专利转让的问题，公开资料中并不能找到太多信息，不过从下面的表格来看，转让的专利价格应该不是很高，也就不是一个特别值得关注的重点问题。】
【其他关注的审核问题】
1、请发行人代表进一步说明未将陈伟儿和陈伟东认定为共同实际控制人的原因和合规性。请保荐代表人说明核查情况。
2、请发行人代表结合采购及销售客户的稳定性、原材料采购和产品销售价格变化、产品特点和行业地位等，进一步说明发行人报告期内毛利率水平与同行业可比公司存在差异的原因及合理性。请保荐代表人说明相关核查情况。
3、请发行人代表进一步说明：（1）报告期各期期末应收票据余额与应付票据余额均较高及2015年末、2016年6月末应收票据余额比2014年末增加较多的原因，是否存在没有真实交易背景的承兑汇票；（2）报告期内发行人销售费用率、管理费用率、财务费用率等期间费用率远低于同行业可比上市公司的原因和合理性。请保荐代表人说明相关核查情况。
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