3种姿势处理容易引发争议的关联方
1. 注销关联方（适用情形：关联方生产经营规模很小且注销不会影响发行人的生产经营；最常见最便捷最干净利落）
2. 纳入到上市主体内（适用情形：关联方生产经营规模较大，且纳入上市主体有助于丰富发行人本身的业务模式和产品）
3. 将关联方转让给无关第三方（适用情形较广，关联方业绩规模不论大小皆可操作；然而实践中基本没有人采用该方式解决此问题）
转让给无关第三方，为啥没人这么干？
实操的难度系数大：IPO准备阶段对于关联方的处置，在时间上面临着较强的约束。但是，在较短的时间内找到一个合适的受让方并以合适的条件完成转让交易，真的很困难。（股权不是你想卖，想卖就能卖；找个合适的买家不见得比找个对象容易啊）
合理性及真实性的论证难度大：转让的目的是打消IPO过程中监管机构等各方的疑虑，转让之后还需论证清楚交易的合理性和真实性。（虽说是一个愿卖一个愿买，但你毕竟是要上市啊，得先问问监管机构和吃瓜群众认不认可这桩买卖）
怎么才能展现交易的合理性？
关于关联方的转让，合理性和真实性是两个相辅相成相互验证的两个核心点，更重要就是转让的合理性。如果乍一看都不像是一桩科学合理的买卖，谁还想去深究它的真实性。小兵建议主要从下述5个角度展现交易的合理性：
1. 受让方的基本情况以及受让股权的原因
我们要关注受让方的从业经历、当前经营情况、受让后的整合运作计划等，至少应该说明受让方确实有意愿、有必要接手关联方，并且也有能力和资源做好关联方的后续经营（我愿意并且能够好好地照顾它，交到我手上，妥妥的）。试想一家科技公司股权的受让方是一个农民或纺织工人，那这次转让的合理性是不是得打个问号？（ 举例只是想突出新兴行业与传统行业之间的不兼容性，无意冒犯农民兄弟或工人兄弟，毕竟大家说好要一起建设社会主义呢）
2. 股权转让的价格确定依据以及价款支付情况
在商业合作中，小兵一直坚持既没有大傻子也没有活雷锋（ 不以盈利为目的的商业合作都是假把式）。一家企业不论资产状况、经营如何，只要是在一场正常的商业交易中，就应该获得一个公允的价值。如果企业的转让价格偏低或者价格公允但价款不能及时支付，都需要重点关注股权转让的真实性。（ 卖得太便宜或买了一直不付款，交易是不是另有猫腻？）
3. 关联方转让是否存在刻意规避相关情形的问题
应该关注的问题：报告期内关联方是否存在违法违规行为、是否存在环保义务或者其他社会责任，发行人是否旨在通过股权转让的方式规避相关义务和责任。（ 想转让没问题，但转让的动机最好也没问题）
4. 被转让之后关联方的经营情况
在实践中，存在发行人将关联方转给无关第三方的“假转让真代持”情形。受让方只按程序完成表面接手，但不参与关联方的运营，待发行人上市之后再将关联方交由其经营管理（ 发行人：进超市不让带自己的饮料，我先放你这儿寄存一下，等我从超市出来再拿；受让方：放心吧，我给你好好保管着，绝对不偷喝）。因此，关联方被受让之后，在客户和供应商、资金往来及经营业绩方面是否存在重大变化，也需要重点关注。
5. 关联方转让之后与发行人是否还存在业务往来或者其他往来
关联方在转让给无关第三方之后，如果仍与发行人存在业务往来或者资金往来，则需要重点核查转让的真实性。（妾心藕中丝，虽断犹牵连，你让我怎么相信你俩是清清白白的呢……）
本次案例：骏亚电子转让万基隆电子
在骏亚电子的IPO案例中，其关联方万基隆电子为同行业公司。2015年，骏亚电子控股股东将万基隆电子的全部股权转让给无关联第三方。在今年7月18日发审会时，监管机构问及此次交易的具体情况。
请发行人代表进一步说明：（1)发行人控股股东转让深圳万基隆电子科技有限公司（以下简称万基隆电子）股权而不是纳入发行人的原因及商业合理性，是否存在关联交易非关联化情形，程序是否合法合规；(2)报告期内发行人与万基隆电子是否存在同业竞争，万基隆电子的收入、资产和利润情况及其对发行人独立性和资产完整性的影响，是否构成业务重组及其会计处理是否符合会计准则的规定；(3)万基隆电子是否存在重大违法违规行为，股权转让和资产转让协议的具体约定情况，是否存在争议或潜在的纠纷，发行人的环保是否符合相关法律法规的要求；(4)股权受让方在万基隆电子已出售PCB业务相关机器设备并转移订单的情况下收购万基隆电子的目的和原因及合理性，收购价格及定价依据，目前经营情况。请保荐代表人说明对上述问题的核查方法、过程和依据。
小兵观点：
骏亚电子在招股书中，已从我们前述的几个角度，对上述股权转让事宜给出了较为详细的说明，指出本次交易具有商业合理性（交易参与方各取所需），动机单纯、程序合规、价格公允，不存在关联交易非关联化的情形。
关联交易已终止（目前已不存在对发行人的不良影响）：自2015年起，骏亚电子与万基隆电子不再发生经常性关联交易。骏亚电子将原万基隆电子部分客户转移至龙南骏亚，客户对龙南骏亚完成供应商认证前，骏亚电子通过万基隆电子向客户销售，但该类关联交易已于2016 年2 月停止。
转让手续已办妥（程序合法合规）：2015 年7 月10 日，万基隆电子召开董事会并作出决议，同意股东骏亚企业有限公司将其所占公司57.1666%的股权以人民币5,716,666 元价格转让给深圳市鑫茂隆电路有限公司；同意股东深圳市万基隆实业有限公司将其所占有42.8333%的股权以人民币4,283,334 元价格转让给深圳市鑫茂隆电路有限公司。2015 年7 月31 日，骏亚企业有限公司、深圳市万基隆实业有限公司分别与深圳市鑫茂隆电路有限公司签订《股权转让协议书》。2015 年9 月1 日，万基隆电子在深圳市工商局办理完毕本次股权变更的工商变更登记手续。万基隆电子变更为深圳市鑫茂隆电路有限公司的全资子公司。
发行人是否通过转让逃避相关责任或义务：报告期内，万基隆电子的确因超标排污被处罚，但不属于较大数额罚款、不属于重大行政处罚案件。上述处罚未影响万基隆电子后续正常生产经营。转让交易各方之间，不存在因此行政处罚而对股权转让事项产生纠纷的情形。
未将万基隆电子纳入骏亚电子合并范围的合理性（在当地另建新厂比在深圳收购更符合行业发展趋势及公司长期规划）：1. 万基隆电子环评批复的排水量规模较小，不符合骏亚电子从事大规模线路板领域的长期发展规划；2. 骏亚电子计划大力发展江西基地，合并万基隆电子的必要性不高；3. 万基隆电子相关资源是支持江西基地前期迅速发展的关键因素，在转让中已经完成客户转移和主要管理人员迁移；4. 深圳地区PCB 企业运营成本较高，大批量板制造优势较低。
深圳鑫茂隆收购万基隆电子的原因及合理性（为自身发展助力，合情合理亦合规合法）：1. 实现更高的收入规模及更好的盈利水平；2. 获得环保部门批复的废水处理指标。
结论：股权转让不会对发行人独立性构成重大影响；不存在关联交易非关联化的情形。
联系客服
