一个案例探讨破产重整方案设计

案例评析！

作者：王昱

来源：法财税猜想（ID：gh_429ab4b3c4e4）

案情回顾

某化工企业，投资1.7亿元，3000万元用于土地购买及厂房建设，1.2亿元用于设备工程计入固定资产，其他用于各项费用支付，还没正式投产就因1.6亿债务问题申请破产。因破产时间长，设备部分腐蚀，技术不成熟，设备搬迁成本高且没有市场，该设备已无利用价值。

法院裁定破产重整，由某投资人出资6000万元用于清偿债权人债务，债权人豁免1亿元债务，并经债权人大会通过破产重整计划。

之后，税务局告知，破产企业应当就1亿元债务重组所得缴纳企业所得税2500万元。

 投资人很崩溃，为了避税寻找个各种方案，最后决定将土地厂房剥离成立新公司，老公司再次做破产清算。（PS：投资人亦想成立新公司避免破产原因影响今后上市，且原址化工项目的审批已和相关部门沟通）

笔者当时有些纳闷：这种简单的资产剥离，如何做到最终资产与原公司不相干，难道再出6000万用于公司清算？

道亦有道

资产剥离的确是一种很好的手段（PS：笔者所说的“剥离”不是简单地脱离母公司，而是资产最终受投资人控制且不受母公司债务的影响），但资产剥离首先要识别资产，然后测算剥离成本制定剥离方案。很多客户会质疑：难道我连哪些资产都不会识别吗？事实还真是如此。就拿该公司为例，该公司有如下资产：

1、土地估值

2、厂房估值

3、机器设备估值

就这些吗？其实还有。

4、公司有效亏损

5、机器设备账面净值与估值的差额

6、增值税留底税额

为什么公司的有效亏损也属于资产？我们举个例子：

A公司净资产1000万元，排除商誉因素，公司转让价格为1000万元。公司第一年盈利4000万元，按税率25%计算缴纳企业所得税1000万元。

如A公司净资产1000万元，账面有效亏损4000万元。公司第一年盈利4000万元，用税前利润弥补亏损，公司第一年缴纳企业所得税0元。

因为公司亏损可以抵扣后期利润，减少后期税费支出，所以有亏损的企业价值会更高一些。

机器设备账面净值与估值的差额亦是同样的道理，账面净值高，用于折旧抵扣企业所得的数额大，可以减少企业所得税的支出。增值税留底税额就更不用说了，对一般纳税人而言，增值税留底税额其本身就是“钱”，在此不作赘述。

那么如何制定剥离方案？不同的情况运用不同的方案，目前没有见过哪一个方案可以完全套用的。就拿该公司为例，我们仅就该公司的具体情况探讨一下如何设计方案。

新方案

中策

机器设备作报废损失（如需要则让第三方出具鉴证报告），以报废损失抵扣债务重组所得，达到不交企业所得税的目的。

 中策没有剥离资产，但可以解决了所得税问题后剥离，因该方案没有太大的价值，就不展开讨论了，但要注意一点：资产报废要在债务重组的同一年或之前。当然债务重组作特殊性税务处理分期缴纳，第一年以现有亏损抵扣企业所得，后期以资产报废损失抵扣企业所得也是可以的。不再赘述。

上策

1、债务重组作特殊性税务处理，5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。每年纳税所得额为2000万元。

2、成立全资子公司，将土地、厂房、机器设备原值划转给全资子公司。

3、12个月后，全资子公司属有的机器设备作报废拆除处理。

4、公司股权进行评估，仅有土地厂房价值，全资子公司股权评估价在6000万元左右。

5、母公司将持有子公司100%的股权以6000万元的价值转让给投资人。

6、母公司以股权转让损失以及原有亏损抵扣债务重组所得。

7、母公司清算，投资人收回6000万元投资款。

方案分析：

1、债务重组作特殊性税务处理需要备案；

2、母公司以土地厂房划转进入子公司，可以适用17号、57号文免征契税和土地增值税，所得税上是否采用原值划转视母公司亏损数额决定；

3、机器设备作原值划转需要备案，且在12个月内不改变机器设备资产原来的实质性经营活动；

4、子公司资产报废最好由第三方出具鉴证报告，资产报废损失列入子公司的亏损，成为子公司的递延所得税资产；

5、公司持有子公司100%股权向投资人转让最好采用评估作价；

6、母公司转让股权产生的损失可以直接抵扣债务重组所得；

7、资产的划转直接开具增值税专用发票，将母公司增值税留底税额转移到子公司抵扣。如母公司增值税留抵税额不足以抵扣，缴纳的增值税亦可进入子公司作增值税留底税额，不会产生损失。如母公司的留底税额大于全部资产划转产生的增值税，可以采用部分资产转账视同销售开具增值税专用发票，剩余部分资产采用子公司收购母公司资产、劳动力（留守维护人员）、债务（欠发员工工资）的形式操作，待母公司清算后，将剩余的留抵税额直接划转至子公司。

该方案的好处是，将母公司机器设备账面价值与估值的差额转变为股权转让损失，既解决了债务重组所得额抵扣问题，又将该差额列入了子公司的递延所得税资产。作为投资人，免于了2500企业所得税的缴纳，又在子公司层面受益2500万元。

-End-

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