1928年1月，彭德怀回到平江城日己偏西，绕到电报局，将发给他和师部的两封密电都取了来，到团部译出。一封是周磐的马弃小陈拍给他的，小陈对彭的为人十分敬佩，彭平时也待他不错，故暗暗支持彭的革命活动，他电告彭、南华安共产党特委已破获，特委负责人在长沙被捕供出黄公略等是共产党，周磐也认出是黄的笔迹，让副师长立即逮捕黄公略、黄纯一、张国中。另一封电报是周磐直接拍给李副师长的，让他逮捕黄公略等……
彭德怀一看事不容迟，必须马上召开党的会议，做出决策。他让张荣生立即通知团党委同志，下午7时到县立医院黄纯一病室开会，因纯一肺病复发住院，大家可以看望病号作掩护。
张荣生刚走，邓萍来了告诉彭“省委特派员滕代远同志来了，已安置在李灿附近住下。”
彭喜出望外，说来得正好。接着便将电报拿给邓看。邓萍看后抹了把汗，说：“真险，要不是提前知道了，将被一网打尽！”
下午吃晚饭时，彭德怀心里有事，只匆匆扒了几口米饭便放下筷子。
汗爬水流地赶到医院黄纯一的病房，见邓萍、李力、李灿、张荣生以及滕代远都到了，彭德怀与滕寒暄了几句，硬提出了武装起义的问题。
李灿觉得起义时机尚未成熟，如能拖到年底再举义旗，恐怕要从容些。
“公略他们怎么办？”彭问。
“让他们逃走，万不得已时你也可避开！”李灿说。
张荣生也有点犹豫，担心二营和特务营士兵难发动。
黄纯一说：“第三营近来工作有很大发展，士兵愤恨国民党和地方反动派，情绪天天上涨。清乡委员会白天不敢杀人，夜里杀人，土兵也自动组织巡逻加以阻止。大家甚至抱怨团长为什么不出面领着大家杀掉这些王八蛋。其实二营也不是铁板一块，只是特务营难办些。有几个积极分子可发展入党，九连有班长李聚奎。”
大家谈完意见，都望着彭德怀。
彭德怀站起来，握了握拳头，决然说：“起义势在必行不能再犹豫了。犹豫就会失败！”
见滕代远冲他点了点头，彭决心更坚：“起义以闹饷的方式发动，能团结更多的官兵参加。”
大家觉得这一方式可行，丢掉了犹豫，一致赞成马上起义！”
彭德怀分析了一下起义的形势，认为一营是基本力量。二营六至七成可靠。三营只有二成至多三成可靠。刘济仁的三团最反动，但战斗力弱，不足为虑；二团估计暂时会守中立。平江周围，只有浏阳有张辉攒一个团，醴陵有陈光中部，长沙约有三个团，岳阳湘阴均无正规军，茶陵、安仁、攸县等驻军正在部署进攻井冈山。
对起义无大的影响，接着，他郑重地对大家说：“今晚就召集秘密士兵会员，做好准备，说明要闹饷。现在欠饷比南县那时更利害，士兵的情绪很大。闹饷是发动起义的主要手段，由秘密到公开，争取营、连、排长参加或同情。也可以说是团长同意这样干。只有通过闹饷，才可冲破师特务营这个堡垒，团结全团绝大多数人；才能有效地防御二、二团可能的进攻。”
听了团长这一番话，大家信心百倍，决定于7月22日下午1点钟乘敌午睡时起义。会上还作了具体分工，李力负责组织机枪、特务两连的力量，派出代表向师特务营串通闹饷；李灿、张荣生负责领导一营并串通二营闹饷，组织士兵委员会。争取营长和连长参加或同情，张荣生并组织团本部和二、三两团留守处人员闹饷。
李光当晚送信嘉义镇三团三营黄公略，嘱咐22日下午1时起义，只能略迟，不能提前，以闹饷为手段派人送信岳阳贺国中，告诉上述情况，要他立即带随营学校开来平江，只说是师部命令。滕代远负责政治工作，联系地方党准备成立红色政权。邓萍协助其起草起义的标语、门号、传单、布告等。彭德怀负责率部消灭反动民团清乡队、警察、县署，打开监狱同时解决师部。
最后，彭德怀交代说：“挨户团由李灿同一营长雷振辉去解决；黄纯一发动九连并尽可能争取全营参加，解决县警备队，放出狱中囚徒，看管师司令部，逮捕反动机关人员；团特务连和机枪连在起义时，监视师特务营。一切准备工作，要求在20日前完成，作出的具体计划送我进行必要的调整。20日午，各项准备工作汇报一次。”
20日中午，团党委召集会议听了汇报。
经过一天多的发动，起义准备工作基本就绪。一营和机枪连、特务连的士兵会顺利恢复，官兵们情绪很高，闹铃已铺开，只是二营还没有消息，送信的李光尚未回来。
会议提出，起义后官兵平等，军官均由士兵委员会选举。用最彻底的民主方式，打破自曾国藩建湘军以来沿袭已久的旧式军队“兵随将转，兵为将所有”的制度，洗刷反动军官以便改造旧军队，由士兵委员会准备军官应选名单和洗刷的军官名单，拟在21日团党委会上讨论通过。
会后，大家继续为起义做准备。
这天半夜时分，彭德怀刚躺上床。脑子里还在为起义的事打转转，电话铃突然想起，他拿起话简，是第三团团长刘济仁打来的、语气里似含着怒气。
“彭大团长，你推荐的好友黄公略以闹饷为名，杀死了11连连长——我的侄子，在嘉义镇商会弄了一笔钱，把队伍拉向南山逃跑了。这事，你恐怕也脱不了干系！”
彭德怀不冷不热地答道：“是呀！责任以后再说，问题是现在怎么办？小半年不发饷，等闹饷波及全师，就难以收拾了！”
刘济仁一听也吓住了，他经历过闹饷的事，知道非同小可。因此电话里的语气也没那么横蛮了。
刚放下电话，铃声又响起。这回是二团长张超打来的，说三团三营长也率部闹饷叛变了。从张超的口气看，若以闹饷为手段来发动起义，他是不会来进攻的。
听到这边打电话，张荣生进来问情况。彭将公略率部提前起义的事说了，张没好气地说：“黄石麻子怎么搞的，这么性急？”黄公略原名汉魂，后改名黄石，号公略。因出天花大病一场，脸上落下了麻子，执友们有时便喊他“黄石麻子”。
彭德怀说：“事已至此，埋怨也无用。大家赶快商量一下，以士兵会名义，写信给二、三两团各营、连、班长，只说五个月不发饷，还让清乡剿杀农民，现在一团已经闹起来了，要求发清欠饷，不发不下乡，还要一起干共产党，将信油印后寄到二、三团和留守处。”
说完，彭即安排人带上工具、到城西五里以外，把通往长沙的电话线统统破坏掉。并在电线杆贴上“共产党万岁”的标语。
天将破晓，滕代远、李灿、黄纯一等到齐后。又开了个党委会，将黄公略已起义及两个团长打电话的情况研究之后，决定还是按原计划不变，加紧策动二、三团的闹饷工作，并迅速给这两个团在城里的留守处寄送闹饷传单。
会上还讨论了起义后军队的名称番号，干部配备。决定改称工农红军，番号为红五军，原一团所属之一、三、三营扩编为一、四、七团实行党代表制。军官由士兵委员会选举，当即又将连、营士兵委员会拟就的要扣押的军官名单和替代人员名单进行研究。确定22日上午10时，由彭德怀出面召集军官会议，扣留一批反动军官，然后到东门外天岳书院第一营大操场宣布起义。
7月22 日 11时，日头已经当顶，平江城东门外的天击书院操场上人头攒动，集合在这里的每个人脖子上，都系了条红飘带，这是起义者的标帜，而阳光沐浴的每一张年轻的脸，都涂写着兴奋和激动。因为从这一刻起，他们摆脱了旧式湘军的阴影，走进了工农红军的序列，真正成了人民的子弟兵。
这一刻，彭德怀那张年轻刚毅的脸也微微胀红了，多少年来、他梦寐以求的这一天，终于出现了。在誓师起义的口号声中，他的思绪一定飘得很远很远。
在他留下的文字资料中，对此刻的心理没有记载，但可以揣想的是，彭德怀此刻也许会想起他跟奶奶要饭的凄苦；想起逃离西林围投身湘军、以后又囚杀土豪犯事逃离湘军的狼狈；想起洞庭湖畔与公略谈及广州起义失败、血流成河的愤慨；想起毛润芝举义旗、上井冈的壮举……
就在那土台子上，彭德怀高声宣布“我们再不为军阀卖命了，我们起义了！”
彭德怀至死都记得天岳书院哲师起义时士兵发出的惊大动地的欢呼声。这是万众一心，追求解放的吼声，也是压抑已久，喷涌而出的吼声。说明起义是军心所向，也是民心所向。正因如此，他们在向平江城进发时，不发一枪，没伤一人，便端掉了城里的民团警备队和师直属队。起义军打开监狱，解救出前中共平江县委书记等，还开仓放粮，告示安民。
看到平江街头的群众来来往往、喜笑颜开，彭德怀感到革命才是人民的节日。他对正在街头刷标语的邓萍说：“真有点像革命来潮的气象！”
的确，平江起义在中国革命的低潮期发动，是对反动逆流的一种遏制。是继南昌起义、秋收起义、广州起义之后，对反革命势力的重重一击。平江起义以其不可磨灭的功绩，载入了史册。
7月23日，贺国中率随营学校100多名起义学员，全副武装赶至平江；黄公略也率第三团三营到达平江城北郊。
7月24日，士兵委员会选举彭德怀为红五军军长，邓萍为参谋长，滕代远为党代表；李灿、黄公略、黄纯一分别为第一团、第四团、第七团党代表。
7月25日，鲁涤平调集约九个团的兵力，直通平江。彭德怀决定利用平江群山环抱、峡涧纵横的地形，给敌以痛击。
特务连、机枪连于城西构筑工事，诱敌进攻；一团从正面出击；四、七团南北夹击，歼敌后再撤出平江城。
日落时分、起义军过那条有名的河时，彭德怀特意躬身掬了几捧江水喝。
从投身湘军的那天起，到抗美援朝战争结束，历时40多年，他跨越的江河可谓不计其数，只是眼下的这条河却留给他无尽的沧桑记忆。该河“源出江西修水县西南山，西南流经湖南平江县。折西北。合昌江及诸水。又西经湘阴县。合鹅笼江。又西罗水自岳阳县西流来会，是为汩罗江。楚大夫屈原即怀石自投汩罗以死”。
此刻，落霞余晖中的汩罗江呈现出一种古典之美，江边的屈子庙罩上了一层淡淡的光晕，而彭德怀的心头也蓦地升起一种英雄情怀：倘若此刻须他为国为民而死。他也会像屈原一样纵身一跃……
7月29日，鲁涤平调来八个团形成对平江城半月形大包围。其一部压向平江以东的长寿街，企图堵住起义军东面的退路。另一部沿公路向平江城西关进攻。
一团与进攻西关之敌接火后，彭德怀指挥七团战士由敌侧后向南突击。打乱了敌人的部署，将敌逼至公路南侧。然而，黄公略与陈鹏飞带领的第四团迟迟不见动静，未能形成南北夹击之势。战至黄昏，七团团长黄纯一中弹牺牲。敌后续部队接着猛攻西门。起义军渐感不支。为保存实力，彭德怀只得命令一、七两团退出战斗，转至东乡龙门镇集结。过了两天，黄公略率四团前来会合。原来，他们按红五军军委与平江县委联席会议“向平南发展，与浏阳联络”的指示行动，分散了兵力，也受到不小的损失。
彭德怀与黄公略总结了这次作战的经验教训、挥师跳出省界，向江西修水转移。他们先克修水，再下睦津，运用“盘旋战术”同敌人兜圈子，主动退出修水后又进占铜鼓县城。为摆脱会剿之敌，彭德怀率红五军掉头向西北折回平江东乡黄金洞镇。最后，按湖南省委的指示，向浏阳、万载、井冈山边界进发，欲“打通湘东与赣西朱毛取得联络”，“造成罗霄山脉整个的割据、促成湘鄂赣粤四省的总暴动”。
平江暴动后的一系列军事行动，使彭德怀锋芒初露，显示出一种纵横捭阖的大将风度。从军后，他小仅对湘军的旧式战法了然于心，而且通过讲武堂的培训，又较为系统地接触了当代最新的军事学术成果，这就使得他既能把握中国传统的军事艺术，又能将外军的战略战术予以扬弃，取其精华，运用于军事指挥之中。当然，这中间有经验，也有教训，久而久之，才渐渐形成他独特的军事指挥风格。
在几个月的转战中，红五军伤亡很大，张荣生、李力等骨干先后牺牲，陈鹏飞离队，雷振辉叛变……彭德怀经历了革命初期一波三折、风橘云一诡的考验、也经历了个人情感上的大起大落的磨炼，他抱定革命信念，从不犹豫和仿徨。他说：“就是剩我彭德怀一个人。爬山越岭也要走到底！”
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