在我们攻击峄县的同时，华中野战军一师也对枣庄之敌五十一师发起了攻击。因枣庄为工矿市镇，坚固的建筑物较多，工事复杂，敌人据守顽抗，每夺取一点均须经过激烈的战斗。野指为争取在援敌未到之前攻下枣庄，乃调一纵一个旅围攻齐村。至十六日攻克齐村，全歼守敌五十一师之一三旅(欠一个团)。同时，野指为加强攻克枣庄之敌的兵力，又考虑增添新的攻击力量。这天，我接到野战军参谋处副处长王德的一个电话。他说:“粟副司令要跟你通话。”
粟副司令在电话中问道:“你是何师长吗?部队情况怎么样?”
我说:“连续进行了两次战斗，部队虽然很疲劳，但士气高昂。”
“好!再给你们一个任务，你师以一部兵力协助一师打枣庄。他们在西南角攻城有困难，希望你们去协同他们，力求迅速攻克。'粟副司令简要地指示道。放下电话，我立即将这一指示传达给部队，决定以二十三团担负这个任务。随后，我即乘车先行出发，勘察地形。当时正下着大雪道路泥泞，很不好走.快到枣庄时，看到前面有一辆吉普车在行驶。这辆车开得不太稳，一会儿向左，一会儿向右，不像驾驶员开的。我的司机猜测道，前面可能是华中野战军的首长。果然，事后听说是粟裕副司令员自己开车去枣庄前线，亲自指挥作战。
十七日夜，我八师部队冒着大雪，从兰陵向枣庄开进。十八日晨，部队进抵枣庄以南及东南地区，当夜进入攻击位置进行战斗准备。我们的任务是接替一师从西南角爆破突击。
我们来到前沿阵地替换下一师部队之后，才知道他们英勇战斗了几日几夜，付出了巨大牺牲。不看别的，只要看突击道路上留下我们多少战士的遗体就知道了。敌人工事外的壕沟里，烈士的遗体一层压一层，竟将两米深的壕沟填了大半!看了这情景我才真正体会到“前仆后继”、“不怕牺牲”这些词句的含意。一师打得真顽强啊!这种精神值得我们学习，也策励着我们满怀仇恨投入战斗。
十九日黄昏，二十三团(附二十四团一营)，由西南角对枣庄守敌发起攻击。二十三团在一九四六年六月打过枣庄，且住过很久，自认情况熟悉，却不知敌人已将地形、的器材，因此几次突击均未奏效。后来，又重新组织战斗，増加器材，会同一师部队发起全面总攻，突破敌防御阵地，在巷战中经顽强战斗，才将守敌全部歼灭。
第二阶段攻打枣庄的胜利，标志着历时十九天的整个鲁南战役胜利结束。此战首创华东战场一次歼敌两个整编师和一个快速纵队的先例。这次胜利，沉重地打击了蒋军向我进攻的嚣张气焰，为我华东军民继续在内线歼敌创造了更为有力条件，我军武器装备得到进一步改善，兵员得到了大量补充，数千名放下武器的蒋军士兵成了新解放军战士。
这时华东野战军统一整编了各部队序列。一月二十日，成立第三纵队，我任纵队司令，丁秋生任政治委员，厦滨海警备旅旅长覃士冕为纵队副司令，刘春为政治部主任。原八师机关直属队改为纵队机关直属队，并抽出部分人员组成新八师机关直属队，三纵下辖八、九两个师，王吉文任八师师长，王六生任政治委员。滨海警备旅改为九师，郭廷万为师长，刘伟任政治委员，原来下辖的一、二、三团改为二十五、二十六、二十七团。
滨海警备旅，是一九四五年大进军时期建立的。其一团及三团一个营，是起义的伪军部队。经过我党的领导、改造，思想、作风、战斗力都彻底改观。所辖的二团和三团两个营系抗日时期滨海地区县独立团和县大队为基础成立的。这个旅在抗战胜利前后，为建设滨海根据地做出了巨大贡献。在破袭铁路战、泊儿战役、云台山守卫战等一系列战斗中，创造过无数光荣战绩，涌现了许多英雄典型。在这次鲁南战役中，该旅又为保证全局胜利英勇扰击了数倍于我之敌的陆，空联合进攻。
尤其出色的是阻击敌二十六师的戴家村战斗。敌人一个团在重炮和十二辆坦克的掩护下向这里攻击，守在这里的是不足六十人的一团三连，他们以自己的胸膛挡住数倍于己的敌人的进攻。一个十六岁的青年战士在危急关头跳出壕沟端着刺刀冲入敌群，一连刺死九个敌人。参军才八天的艾学林，一连二十四枪打倒十七个敌人。坦克冲过来，战士们打出燃烧瓶、集束手榴弹、连续炸毁四辆坦克，敌人被我阻击在卞庄之前不能前进一步。战后，山东军区袁种贤参谋长亲自慰问这支顽强守备的部队，嘉许他们为“保卫临沂有功部队”。
三纵的建立，是作战胜利的结果，也是建军的成果。
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