沸腾的道沟刚刚平静下来，却传来了一个令人震惊和愤慨的消息。蒋介石正在调动胡宗南(第八战区副司令)指挥的三个集团军(缺一个军)，撤离黄河防线，进攻陕甘宁边区，掀起第三次反共高潮。
过不几天，黄敬拿着朱总向蒋介石发出的“抗议电”和毛主席为《解放日报》写的社论《质问国民党》(总部传来的油印件)，告诉我延安已经召开了紧急动员大会，准备对付蒋介石的进攻;各个抗日根据地都发表了声明和通电，支援陕甘宁边区;国民党统治区的爱国民主人士也在纷纷集会，声讨蒋介石制造内战的罪行讲到这里，黄敬问我:“全国都动起来了，我们怎么办?”
我接过他递来的电报和社论，看了一会，回答说:“要问怎么办，我的意见是一个字:打!多打几个胜仗，用实际行动支援延安，保卫党中央!保卫毛主席!”
黄敬表示赞成我的想法，并派通信员把阎揆要参谋长和崔田民主任一起叫来，研究作战方案。
当时，对我们根据地蚕食最厉害的有两股敌人。一股是豫北杜淑伪军。该部原属国民党第一战区，两个月前投降日寇，改编为暂二十七军，隶属降将庞炳勋指挥，共有两个师(四十五师和四十六师)和两个独立旅，约一万人。从原来盘踞的平汉路汤阴至新乡一线已侵入我豫北卫(河)南根据地，企图向鲁西南伸展。另一股是顽军李仙洲部(国民党第二十八集团军，李为总指挥)，奉蒋介石之命，于一九四二年十一月由皖北越过陇海铁路，侵占我湖西根据地边缘的丰（县)、杨(山)、单(县)、鱼(台)一带后，现正向曹(县)东南地区进犯。
这就是说，顽军在东，伪军在西，对我冀鲁豫根据地形成了两面夹击之势。
我们研究决定:首先打击盘踞在军区门口的伪军文大可部，再兵分两路粉碎李仙洲和杜淑的进攻。东歼李仙洲，由我和崔田民指挥;西歼杜淑，由苏振华和阎摇要指挥;黄敬留守军区机关，坐镇淮、范、观中心区。
文大可原是国民党三十九集团军石友三部的教导师副师长。一九四O年“石高事件”发生后，他率领该师投敌，被编为伪军暂编三十一师，并任师长，奉日寇之命来到朝城。
朝城名城，实际上是个大镇，离范县只有几十公里。文大可部虽称一个师，实际上只有三千多人，并且分散在各个碉堡和据点，加上内部派系斗争，矛盾重重，战斗力不强。针对敌人的弱点，我们以二、三、四分区各一个团担任主攻，并以民兵大队配合，在七月九日夜开始向朝(城)南地区的敌人发起进攻部队、民兵和当地人民群众对文大可恨之入骨，一听到枪响，即刻投人战斗。仅三天时间就拔掉了九十二个据点和碉堡，毙俘敌七百多人，缴获一批武器，收复了朝城周围大部地区。文大可带着残部，躲进离城较远的几个大据点里，再也不敢进犯我根据地中心区了。黄敬立即派地方工作同志，到收复的地区建立基层政权。
七月下旬，朝南战斗结束不久，我和崔田民按照预定的作战方案，组织了一个人数很少的“小前指”，率先从朝城地区出发，冒雨渡过黄河，进入鲁西南，很快集中了二、五、六三个军分区的六个主力团和游击队、民兵，在曹县东南地区发起了反击李仙洲顽军的战役。
时值盛夏，闷热异常。青纱帐里毒蛇、蚊虫逞凶。在这种恶劣的环境下，要对付李仙洲指挥的九十二军(军长侯镜如)四个师和一万多人的国民党地方部队，任务是很艰巨的战前，我和崔川民在五分区驻地召集连以上干部作了动员告诉大家，对李仙洲我们是先礼后兵。前一段我有1对他作了不少工作，但他倚仗人多枪多，视我们的耐心工作为软弱可欺，与日寇杭靡一气，蚕食我根据地、杀害我抗日干部和人民群众，气焰嚣张得很，这次必须给他以狠狠的打击!
我们首先向曹县以东李仙洲总部外围的村寨发动攻击。李仙洲大为震惊，急忙命令聂松溪(师长)的二十一师，曹班亭(副师长)的暂编三十师，常振山(旅长)的保安第七旅等向他收缩靠拢，以待丰(县)北地区的侯镜如率部救援。敌人此举，是我们意料之中的，也是求之不得的因为我们打敌首脑机关的目的，就是要调动敌人，以便在运动中各个歼灭。我高兴地对崔田民说:“敌人果然上钩了!”
翌日凌晨，东路部队在李仙洲总部驻地天宫庙的北面打响不久，西路部队经过长途迁回，也在天宫庙南面打响了，并很快形成四面围攻。夜幕降临后，东路部队派人来向我请示:“常振山率部窜进小范楼村，想要逃跑，怎么办?”崔田民在旁边对我说:“可不能让他跑了!消灭这股反共最积极的顽固派，对分化瓦解李仙洲的部队会有很大作用的。”我点了点头，立刻对来人大声说:“命令九团，包围小范楼，消灭常振山!”
九团团长何光宇一接到命令，立即带领全团，以快速的动作赶到十几里路外的小范楼，向保安第七旅发动猛烈攻击疲惫不堪的常振山，怎么也没有想到刚占这个村子，就遭到八路军的袭击，他声嘶力竭地命令部队抵抗战斗持续到第五天深夜，在敌人极度疲劳时，何光宇同志突然命令全团所有司号员吹响冲锋号，一鼓作气攻进了村子。有些还在睡梦中的敌人，没等完全清醒过来，就乖乖地做r俘虏;有些顽抗的敌人，被我们的战士用手榴弹、刺刀送进了坟墓;惊慌失措的常振山带着一些警卫部队仓皇逃跑。李仙洲的一个旅，就这样被我们一个团吃掉了大部
这时，李顽总部及其二十一师、三十师等部，正被我东、西两路部队包围在天宫庙南面的陈楼、陈庄两村里。部队攻了几天没有攻下来，都很着急。根据当时的情况，我们决定将村周围的水栋和粮道切断、卡死，围而不攻。
一连四五天，烈日炎炎，热气蒸腾，四五千顽军猬集一团，缺水断粮，只得杀马充饥，士气更加低落。在我军强大的政治攻势下，不少顽军士兵弃枪逃散，一些下级军官带着整营、整连的部队逃到我方阵地，交械投诚。
李仙洲一边加紧对部下的控制，一边要侯镜如急速救援。
当时，十九团团长吴大明同志向我建议:在敌人固守待援时，我们来一个虚留生路，纵敌出逃，然后打他的伏击。
我们采用了吴大明的建议，井派二十团配合他们。第二天上午，我赶到于九团时，吴大明兴奋地向我报告:他们把想突围的聂松溪的部队，一下子吃掉了千把人。这场“引蛇出洞”的伏击战，给敌军造成了巨大的压力，我们则准备利用这个有利机会，加强对陈楼的攻势。
就在这时，我接到侦察员的报告:侯镜如带着九十二军军部及五十六师、一四二师各一部，己进到单县以西地区正向我军逼近。我们立即改变计划，命令东路三个团阻击侯镜如;西路三个团包围陈楼和陈庄。经过几天激战，敌人虽然伤亡很大，但终究实现了两部汇合。面对这种形势，我们重新调整部署，寻求在运动中歼敌的时机。
八月上旬，我们在单县南面的黄岗集又同李仙洲打了一仗，把他最得力也是最反动的曹班亭三十师消灭了大半。李仙洲带着四千多人，分三路向陇海铁路以南移动，想向苏、皖交界处逃跑。当时大家一致的意见是要抓住敌人，即使不能全歼，也要再吃掉他一部分否则会给新四军的同志增加压力
经过我们东、西两路部队又追又增，终于在丰县以南的刘庄包围了侯镜如的两干多人。
刘庄是个大集镇，汉奸富户住高接瓦房，穷苦百姓住茅屋土舍，离老远就看得十分明显。候镜如想抢占大堤未成功，转面固守这个镇子，在四周抢修了工事，布下了密密麻麻的鹿砦。
八月的风雨说来就来。战斗刚打响，在大风、巨雷中，担任突击任务的七团和十团的指战员们，高喊着“打进刘庄去，活捉侯镜如”的口号，冒着大雨，足尚着泥水，勇猛地向敌人冲去。他们进到镜子里和敌人展开了激烈地巷战口最后，把敌人压缩到几幢房子里。战斗到第几天拂晓，大部分敌人被消灭，可惜的是侯镜如在暴风雨的夜晚。逃走了
经过一个月零二天的战斗，我们总共消灭敌人五千九百多名(其中俘虏纵队司令以下官兵二千七百人，分化瓦解二千多人)，彻底粉碎了李仙洲的蚕食计划，开辟了南北约一百华里，东西约九十华里的根据地，新建了成武和曹县两个抗日县政府。
这期间，苏振华和阎揆要指挥的西路部队，在河南省的浚县、长坦等地全歼了伪军杜淑的四十六师及两个独立旅，共五千六百多犬，建立了卫南、滨河、滑县三个抗日县政府
这两个战役，总共消灭敌军一万一千多，沉重地打击了国民党蚕食冀鲁豫根据地的企图，对改变这个地区的敌我力量对比起了巨人的作用。
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