杨得志、崔田民离开旅部到冀鲁豫之后，我带旅部由林县回到太行山区，先驻在长治，后移驻高平。各团分散开活动了一个时期之后，都有很大发展，但同时山头主义倾向又有滋长，甚至有点不大听指挥了。我便将三个团所有部队都集中到太行山进行整训，把各团主要干部召集来开党委扩大会议，批判山头主义，以加强党的领导。党委扩大会议开始时有些干部就不来参加会议。
我不管来的人齐不齐，反正每次都按时开会，该讲什么我就讲，该批评的我就批评，我相信那些不来参加会议的同志总会听得到。有的干部不服气我就耐心讲道理，做说服工作朱总司令也常到会讲话，要求大家克服山头主义。党委扩大会议连续开了十几天，几乎把我累垮。以前行军作战不论多么疲劳，晚上睡一觉，就能恢复过来。但这次开会，搞得我精疲力竭，会议结束之后好多天都没有恢复疲劳。
1939年6、7月份，日军先后对我冀鲁豫和晋冀豫抗日根据地进行大扫荡。进攻太南之日军一部，占领了长治及其周围几座县城。我三四四旅为配合一二九师反扫荡作战，进至长治以东及高平一带山区分散游击，旅部则进驻平顺山区。8月下旬，田守尧、吴信泉率六八七团在高平以北两次伏击由河南博爱北犯的日军，歼敌一部，并缴获日军中将司令牛岛的作战命令一份。至8月底，日军对晋冀豫抗日根据地太行区的扫荡被粉碎。
12月，三四四旅配合一二九师发起邯长战役，向邯长大道展开破袭，袭击敌据点，伏击敌调防运兵车队和运输队，断敌交通，予敌以沉重打击。冀鲁豫根据地的反扫荡作战，一直坚持到年底。在坚持平原游击战争中不仅粉碎了日军的连续围攻，扫荡，而且发展壮大了自己正当革命力量日益发展壮大之时，国民党顽固派的反共活动也日益加剧起来。反共顽军不断向我抗日根据地军民寻衅挑衅，恣意制造反共摩擦事件。1939年底和1940年初，反共摩擦活动达到了高峰在西北，胡宗南部向我陕甘宁边区进犯，占我县城，并准备进攻廷安。在山西阎锡山向抗日新军和八路军进攻，杀害我抗日军民，摧毁抗日民主政权。随后.蒋介石又调集十余万军队向我太行、太岳、冀南、冀鲁豫抗日根据地进犯。国民党顽军石友三、朱怀冰等部反共最为卖力，妄图袭击我八路军总部。
这时,彭德怀从延安安经西安、洛阳进入晋东南地区。他只带少数警卫和电台，走山路过来了。快到达平顺时，我赶去接他。我与彭德怀一见面，别的什么也顾不上讲，就向他汇报国民党军队向我摩擦进攻的情况，我们两人边走边谈。一到旅部，彭德怀的反磨擦作战方案已成竹在胸，立即下命令调动部队准备打朱怀冰。彭德怀指挥作战历来坚定果断，说干就干。但这次是要打与我们有统战关系的国民党军队，而且是要打个大仗。我就对他说“老总，这么大的事情，你不先请示延安就动手千，怎么行呢?”彭德怀说:“来不及了。”于是，他一面发电报调动部队，一面同时报告延安。
在彭德怀和一二九师首长的指挥下，反磨擦战役很快就打起来了。首先是冀鲁豫、冀南我军将石友三部打垮。继之，是晋冀豫我军在磁（县)、武(安)、林(县)、涉(县)地区打垮朱怀冰、鹿钟麟、张荫梧等部，尤其是予朱怀冰部打击最大。鹿钟麟在林县被我三四四旅部队活捉，我让部队将他放走，以保持统战关系。至此，便彻底打退了国民党掀起的第一次反共高潮，巩固了太行革命根据地。
随后国民党集中范汉杰、孙殿英、庞炳勋、刘擞所部，从晋城、阳城、高平一线向我逼进。八路军一二九师和三四四旅等部，在八路军副总参谋长左权的统一指挥下，准备相机歼灭顽军一路。国民党军队这次进攻采取修筑堡垒的办法，小心翼翼地步步进逼，使我军不容易吃掉其一路。我们与顽军对抗了十几天，也未能抓住合适的战机。于是，我向左权和彭德怀建议，将晋城、高平经陵川到林县的一条大道让开，我军主力分散活动，避免在不利条件下与顽军决战。随即得到批准，我遂率三四四旅转移到打虎村一带山区活动。
在磁、武、林、涉战役期间三四四旅已奉命扩编为八路军第二纵队。起初八路军总部任命我为纵队司令员兼政治委员。我考虑到自己的实际情况，体质弱，高度近视，这都是做为一个军事指挥员的不利条件而且，我这个人偏于谨慎，选择战机时，对可能造成较大牺牲的作战行动，有时果断不足，这也是做为一个高级军事指挥员在指挥大兵团作战中的不利条件。于是，我请求总部另行考虑纵队司令员人选，我只担任政治委员一职不久，总部派左权来兼任第二纵队司令员。
八路军第二纵队组建起来后，统一指挥活动于太行山南段的第三四四旅和晋豫支队、独立游击支队、山西青年抗敌决死第三纵队、河北民军第四团以及稍后成立的冀鲁豫支队等部。后来，将上述各部队统一编成四个旅，除三四四旅外，又编成新编第一、第二、第三三个旅。
过了不长时间，左权同志奉调回到八路军总部工作，第二纵队司令员一职即由杨得志代理。杨得志担任代理纵队司令员后，三四四旅旅长一职又空缺了。我打电报建议总部任命田守尧担任三四四旅长。总部批复同意田守尧任三四四旅旅长韩先楚任副旅长。田在延安学习期间，由韩代理旅长职务。
不久，总部对第二纵队各旅干部又作了如下调整。
三四四旅旅长刘震，政治委员康志强。
新一旅旅长韦杰，政治委员唐天际。
新二旅旅长田守尧，政治委员吴信泉。
新三旅旅长韩先楚，政治委员谭辅仁。
1940年4月，我奉命离开太行山赴冀鲁豫遂将新一旅留下坚持太行山区斗争，我率三四四旅和纵队直属队越过平汉路，到冀鲁豫与新二、新三旅会合。我们刚离开山区，尚无平原作战经验。离开太行山时，韩先楚率主力为一路，我率纵队机关和直属队为一路，分两路向冀鲁豫进发。我们这一路有一天晚上在永年县辛寨宿营，险些吃了大亏。驻永年县城日军侦知我们无主力部队，便于清晨出动向我进攻，我指挥仅有的少量部队与敌人打了起来，战斗打得很激烈。敌人企图攻入村寨将我们消灭，但终未能得逞。傍晚时分日军向寨内施放毒瓦斯，我们碎不及防，不少人中了毒，我亦被
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