建设苏北抗日根据地
1940年9月10日，中共中央在军事行动总方针的指示中说：“苏北运河以东地区，应由陈毅、黄克诚部广泛发展游击战争。由黄克诚部发展阜宁、淮安、盐城以北地区，陈毅部发展泰县、如皋及其以东地区。不仅扩大主力，并且应努力与地方党共同建立无数小游击队，建立政权，把这些地区抗日民主化。”
1941年1月发生了“皖南事变”.新四军军部及直属部队近万人，在皖南径县茂林地区，遭受八万余国民党军队的围歼。除傅秋涛率领少数部队突出重围外，其余大部壮烈牺牲军长叶挺被扣押，政治委员项英、参谋长周子昆遇害，政洽部主任袁国平负伤后自杀如此惨重的损失，是红军改编为八路军、新四军后的第一次“皖南事变”的消息传到华中，引起新四军、八路军全体指战员无比愤慨。1月25日，由我领衔华中八路军将领十八人，致电八路军总部和中共中央，严厉声讨国民党顽固派一手制造的这起反共卖国罪行，建议采取紧急措施'反击国民党顽固派的进攻。电文说:
江南新四军遵令北移，惨遭当局下令围歼。消息传来，全军露愤，此次惨变，实系亲日派阴谋家、反共顽固派有计划地制造内战.实行卖国罪行之开端。阴谋家不仅欲置我共产党和八路军、新四军于死地，且欲将全国一切抗日爱国军民一并出卖，以求得他随时向敌人作投降之勾当。阴谋险恶，罪恶滔天!民族生存危如垒卵，克诫等为国家生存、民族解放计，特提出下列七项建议，请鉴核示遵照：
(一)迅(速)撤回八路军、新四军在大后方各地之办事处。
(二)撤回我党在国民参政会之参政员。
(三)调必要的武装加强陕甘宁边区，保卫陕甘宁边区。
(四)我全党全军应紧急动员起来，以应付亭变的继续发展。
(五)八路军、新四军全部开回大后方去肃清内奸。
(六)联合抗日党派及军队，准备成立新中央政府来坚持抗战大业。
(七)立即布置全国性的清除内奸的计划。
克诚等谨率全华中八路军，随时准备待命行动誓在我党中央领导之下奋斗到底。临电悲愤，立侯明令。
“皖南事变”发生后不久，中央军委即发布重建新四军军部的命令，任命陈毅为新四军代理军长，刘少奇为政治委员，张云逸为副军长，邓子恢为政治部主任，赖传珠为参谋长。在华中的新四军、八路军各部队，统一改编为新四军，共七个师和一个独立旅。我八路军第五纵队奉命改编为新四军第三师，我任师长兼政治委员，彭雄任参谋长，新四军第三师兼苏北军区，仍由我任军区司令员、政治委员，辖淮海、盐阜两个军分区。
长期以来，苏北广大农村为国民党特务、反动地主武装所把持。当地一般地主均有武装，大者甚至有五百支人枪。这一带土匪众多，封建会道门武装组织遍及各地。民间枪支不计其数。当地的人民群众生活在水深火热之中对我党我军尚缺乏了解。
我们到苏北后，在中原局(华中局)的领导下，放手发动群众，实行减租减息，加强抗日民族统一战线工作，扩大抗日武装，建立各级抗日民主政权，清剿土匪消灭反动地主武装叛乱，粉碎日寇的“扫荡”·打破顽军的“磨擦”进攻发展生产，加紧进行根据地的各项建设。当时我似着力地抓了下列几个方面的工作：
（1）抢修海堤
还在我率八路军第五纵队刚进入苏北的时候，就遇到海啸成灾，疮痍满目，难民遍野在此之前，国民党政府曾迫于当地群众和士绅的一再呼吁，勉强拨了一点经费，修了一道海堤。但因国民党各级官员层层克扣，偷工减料，海堤修得极不牢固，海啸到来，一冲即垮。我们到了此地，目睹人民群众离乡背井、苦不堪言的凄惨景状决心重新修筑海堤，帮助群众战胜水灾，渡过难关。在中原局及华中新四军、八路军总指挥部的支持下，我们采取发行修堤公债、以工代贩的办法，动员了上万民工，军民一齐上阵，终于在1941年7月底，将全长九十华里的海堤修成。新海堤竣工的第二天，又遭海啸袭击，且比前次的水位高出六寸但新修筑起来的大堤屹然不动，保障了沿岸广大人民群众的生命财产安全。
与此同时，我们组织人民群众生产自救，初步解决了群众的吃饭问题。我们切实关心群众疾苦的实际行动，恰与国民党横征暴敛、鱼肉百姓的行径形成鲜明对照。人民群众开始认识到:“共产党才是真正为老百姓办好事的:”连一些曾对我们抱怀疑或抵触情绪的士绅，也渐渐改变了看法，开始向我们靠拢。当地群众还以领导修堤的我方县长宋乃德之名给海堤命名为“朱公堤。通过一系列切实的群众工作，我们逐渐赢得了群众的信任，扩大了我党我军的影响，为根据地建设创造了有利条件。
(2)消除匪患，减租减息
苏北在历史上是有名的土匪出没地。我军到后，国民党顽固派更利用土顽、匪特纷起作乱。他们互相勾结，打砸抗日政府，杀害我方干部，抢劫残害群众，为非作歹，无恶不作。我们于1941年上半年开始，抽调主力及地方部队，大力清剿镇压土匪顽劣，迅速将横行苏北地区的股匪予以剿火，使该地千百年相沿的匪患得以完全平息，人民得以安生。同时我们发动群众，实行减租减息，合理负担，改善人民生活。刚开始实行减租减息时有的地方群众心有疑虑，白天减了，晚上又偷偷送回去，形成了明减暗不减的局面。
我遂派出一些有地方工作经验的干部下去仔细检查，查清了这一情况后.立即进行了纠正。同时我们的文艺宣传队伍进行了广泛探入的宣传教育，消除群众思想中的疑虑记得当时文艺工作者曾编演了一出话剧叫作《照减不误》，在群众中进行演出之后收到很好的效果。由于减租减息进行得比较彻底，再加上其他各方面工作的深入开展根据地的面貌大为改观，进一步密切了我党我军与各阶层群众的关系，我们开始在苏北站稳了脚跟
（3）精兵简政，加强主力
1941年夏，新四军第四师第十旅(即原八路军三四四旅)在豫西反顽斗争中失利.部队受到较大损失。第四师撤离豫皖苏而移驻皖东北地区后，经我建议并得到上级批准，于同年9月将第十旅与建制完整、充实的第三师第九旅互相对调，以利干部队的休整补充和发展。同时我还向军部建议，把第九旅旅长张爱萍调任第三师副师长，第九旅部队则由该旅政治委员韦国清带领归入第四师建制。
遵照我党中央的指示精神，我们自1942年11月起，实行了精兵简政、主力地方化和地方主力化以及一元化领导等措施为统一全苏北地区党政军的领导，成立了苏北区党委，我任区党委书记，金明任副书记，金明还兼任淮海地委书记，区党委委员向明担任盐阜地委书记(反“扫荡”期间，为便于统一指挥，盐阜地委书记曾由张爱萍同志兼任)。当时的领导机关做了最大限度的精简，基层部队得到了充实我们在实行主力地方化过程中，先后以四个主力团分散编入地方部队，使地方部队充实了骨干。这样一来，迅速加强和巩固了地方部队，使地方部队主力化地方部队升级为主力部队后，又重新组建起新的地方部队主力部队地方化和地方部队主力化的结果，不仅巩固了地方政权，加速了地方建设，同时也使主力和地方部队都得到发展和壮大。
第十旅归入第三师建制时，仅有两个团四个营，三千二百人。该旅进入苏北后，兼淮海军区(1942年冬改为军分区)，由于实行了主力地方化措施，在群众中生根立足，发展很快。经过两年多的艰苦战斗，该旅由原来的两个团发展为两个旅六个团.由原来的三千二百人扩大为一万五千人。在盐阜区，第七旅和第八旅各有一个团实行地方化，不仅使地方武装大发展，主力部队也都成倍地扩大了。
(4)进行经济文教理设
在与敌伪顽进行残酷的军事斗争的同时，我们在根据地内抓紧进行经济和文化建设，开展大生产运动，军政机关广泛开展增产节约运动恢复和发展了中小学教育，并且办了公学、冬学，教育规模和质量都超过了国民党统治时期由于我们采取有效措施，广泛团结和吸收知识分子和青年学生参加抗日救国活动，使得广大知识分子和青年学生纷纷向我党靠拢，对根据地的建设发挥了积极的作用。我们在根据地内统一了税收制度，实行进出口管理，依靠公粮、田斌和盐税、关税加上厉行节约，使苏北地区能在残酷的战争环境下，做到经济逐渐好转，军民生活有较大改善.我们还发行了自己的货币，逐渐停止法币在根据地内的流通，以与敌伪顽作金融牛争。由于我们发行的货币只作为流通工具，不作为财政开支的来源，又有坚实的物质基础为后盾，因而币值稳定，信誉很高
(5)发展抗日民族统一故线
在华中局的直接领导下苏北根据地的抗日民族统一战线工作，取得了很大成绩。刘少奇、陈毅十分重视对各阶层有代表性人士的工作，亲自与国民党地方实力派和开明士绅以及广大知识分子接触，宣传我党团结抗战的政治主张。陈毅还倡议创建了“湖海艺文社”，与各界知名人士诗文交往，团结他们参加我党领导的抗日民族统一战线.发挥他们在抗战救国中的特殊作用。在当地颇具影响的人士，如李明扬、韩紫石、杨芷江、庞友兰计雨亭等，在我党政策感召下.为抗日救亡做了许多有益的工作。
韩紫石先生时年已八十五岁高龄，日寇威逼他出任伪江苏省长，他横眉冷对，坚辞不就，以身死节。盐城县参议长、著名教育家宋泽夫先生被日寇捕去后面对敌伪的淫威.大义凛然，手指敌酋痛骂不休。他在狱中不食敌人一粒米，不喝敌人一口水，宁死不屈，表现了很高的民族气节，深为各界人士所称道。当时许多著名文化界人士和革命知识分子，如邹韬奋、范长江、钱杏郁(阿英)、沈其震、薛暮桥、贺绿汀等，纷纷来到苏北，参加抗日革命工作，不仅繁荣了苏北根据地内的文艺宣传活动，而且还为我党培养了一大批革命文化战士，为中国革命事业做出了很大贡献。
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