(ニ）白崇禧拒绝统一指挥
10月30日白崇禧由汉口来到南京，当日下午5时国防部开会讨论中原作战问题。白崇禧高高兴兴地参加，满口同意以第十二兵团转用于阜阳、上蔡、太和地区，他还自动提议以第三兵团（即原来张淦的第三纵队，辖第七、四十八两个军）随第十二兵团进出阜阳和太和附近。但31日上午10时再次开会时，白崇禧突然变更主张，坚决不肯统一指挥徐州和华中两“剿总”。他说：“你们要我统一指挥，无非是为了调动十二兵团嘛！你们把十二兵团调去就是，不过第二军、十五军在形势和距离上不便归十二兵团序列，只能以第十四军熊绶春部、八十五军吴绍周部归十二兵团。”即是他同意第十二兵团指挥第十、十四、十八、八十五四个军进出周家口附近机动。华中“剿总”并于当日上午11时下达命令如下：
1．以徐州为中心之陇海会战有一触即发之势；
2 . 黄维兵团立即东移确山，轻装开太和、阜阳地区集中，11月10日集中完毕；
3 . 第八十五军主力俟第三兵团先头到达随县后，即开广水，车运确山归还第十二兵团序列；
……
6．第十四军即由南阳东移确山，归还第十二兵团序列。
白崇禧为什么一夜之间，就改变统一指挥的原议呢？令人不解。原来统一指挥是他求之不得的愿望，这次要他统一指挥是出于何应钦的推荐。何虽是蒋介石嫡系，但何、白因共同对付陈诚，故两人非常接近，而且白来南京前，他二人不会事前不通电话。照理白是不应辜负何应钦的推荐的，因此当时国 防部的人推测，不是白故意要看蒋介石出漏子，就是怕蒋介石做成圈套，准备于会战失败时委过于他。以后事态发展，才知道这与美帝国主义支持李宗仁逼蒋下野有关，白崇禧是存心要拆蒋介石的台。
（三）顾祝同的如意算盘
蒋介石10月31日由北平灰溜溜地回到南京，知道白崇禧拒绝统一指挥，而刘峙又十分昏庸，无能力指挥即将爆发的淮海战役，他想到杜聿明对徐州情况熟悉，可以辅助或代替刘峙指挥。此时辽沈战役已经失败，杜聿明留在葫芦岛指挥撤退，已不必要，因此他改变令宋希濂去徐州的意见，于11月1日令 第三厅副厅长许朗轩去葫芦岛传达撤退指示时带他亲笔信征求杜聿明意见，问他愿否到徐州指挥。许传达指示并征得杜聿明同意后于11月2日返北平，3日到南京。
蒋介石原准备4日飞徐州亲自部署，我得通知7时半去大较场机场等候他。
我与第二处处长赖成梁按时前往，等一会儿才知道蒋因事不去了，要顾祝同代他前去，改由明故宫机场起飞。我们转赴明故宫机场飞徐，到达徐州已11时左右了。此时徐州“剿总”许多军、师长都早已在机场迎候，我见黄伯韬面容憔悴，问他才知道他新近患疟疾，身体还未康复。到总部，顾祝同先向兵团司令、军、师长们讲话。下午由我汇报全国形势及东北作战经过。
11月5日上午顾祝同召集徐州“剿总”司令部的高级军官与邱清泉、黄伯韬、李弥、孙元良等兵团司令及可以离防到徐州来的军、师长等，研究徐州方面的作战部署。邱清泉强调华东野战军三、八、十、十一纵队及两广纵队在鲁西南，先头已到曹县、成武。黄伯韬则说，郯城以北地区发现共军强大部队，可能就要向该兵团发起进攻了。会议结果，认为无论华东野战军主力何在，徐州“剿总”各兵团在陇海路上一字排开，态势不利，必须调整。于是根据“守江必守淮”的方针，决定放弃次要城市，集中兵力于徐州、蚌埠之间津浦路两侧地区，作攻势防御（战略守势，战役攻势）, 以巩固长江而保京沪；并决定于必要时徐州“剿总”移蚌埠指挥，徐州以 一两个军坚工固守。当即作出决定如下（顾祝同返南京，于6日补发正式命令）:
1．徐州守备部队应切实加强工事，坚固守备；
2．第七兵团应确保运河西岸，与第一绥靖区、第三绥靖区密切联系，并在运河以西地区“清剿”;
3．第二兵团以永城、砀山地区为中心集结，并在附近“清剿”;
4．第十三兵团应集结于灵壁、泗县地区机动，并在附近“清剿”;
5．十六兵团以蒙城为中心，进行“清剿”，掩护津浦路之安全；
6．第四绥靖区移住临淮关，以原第八绥靖区为该绥区的辖区，原第八绥靖区着即撤销；
7．淮阴守备由第四军担任；
8．海州方面由海上撤退（补发的正式命令改为由陆路撤退。九绥靖区人员到徐州待命，四十四军受黄伯韬指挥，一同退过运河）。
5月14时，顾祝同飞返南京，因联勤总部抽不出船只，一面也认为海上撤退不容易，所以当夜即打电话更正，并要第九绥区及四十四军不待命令迅即由陆路撤回徐州。
顾祝同的如意算盘是企图用少数兵力固守徐州，
以使解放军不能有效利用陇海铁路东西调动军队。且主力控制于徐州、蚌埠之间，则当解放军向徐州进攻，沿平汉路或经苏北地区南下时，均可集中五个兵团寻求决战。在解放军未能击破其主力以前，便可保持淮北，因此也守住了江南。但是他改变态势的企图失败了。失败的主要原因，是蒋介石国防部及徐州“剿总”以至兵团司令、军长们，都未意识到战役发生的紧迫性。黄伯韬毫无“敌前退却”的措施，徐州“剿总”毫无掩护黄伯韬兵团退却的处置。
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