1941年，任抗大五分校副校长兼盐城卫戍区司令员时的洪学智。
三
长征结束后，洪学智要求到红四方面军红军大学学习。经批准，于1936年11月入红四方面军红军大学学习。同月下旬，红四方面军红军大学并入中国人民抗日红军大学第一科。1937年1月，红军大学更名为中国人民抗日军事政治大学（简称“抗大”），洪学智被编入抗大第二期第一队。
3月，中共中央政治局作出《关于张国焘同志的错误的决定》。抗大政治部在召集各队党支部委员布置批判张国焘错误时，有人说红四方面军是“土匪主义”、“军阀主义”，红四方面军的干部是张国焘收买的。当这些话在抗大学员中传开后，引起了在校学习的红四方面军学员的不满。特别是正在北门外医院里治病的原红四方面军的军长许士友，听到这些话后非常激动，并说了一些气话。结果被说成“反革命事件”，将他们关押起来。洪学智未参与议论，不知道此事。但因系红四方面军高级干部，又曾与许士友同在红四军工作过，也被关押。7月7日卢沟桥事变爆发后，仍被关押的洪学智听到消息，迫切希望解除关押，到前线去打击日本侵略者。毛泽东对许世友事件十分重视，不仅派刚从河西走廊返回的徐向前去看望他们并做工作，而且亲自过问此事，多次与许世友交谈。在毛泽东的干预下，许士友和洪学智等很快被释放出来。9月的一天，毛泽东接见了洪学智等人。一见面，毛泽东就开门见山地说，抗大政治部个别人讲的那些话，不代表中央，只代表个人。接着，毛泽东就工作分配问题征求大家的意见。根据洪学智等人的要求，毛泽东最后表示，大家可继续留在抗大学习，并再次强调原来个别人讲的那些话不代表党中央。毛泽东的讲话，实际上是代表中共中央为被关押的红四方军干部平反。
1942年，新四军盐阜军区机关各部门领导合影。后排左一为洪学智。
此后，洪学智被编入抗大第三期一大队二队继续学习。他们自己动手挖窑洞、建校舍、修公路。3个月后，洪学智被派到二大队一队当队长，兼游击战术教员。1939年1月，第五期开学，洪学智任三大队副大队长，由于日军飞机轰炸和国民党的严密封锁，抗大生活非常艰苦，大家一边紧张学习，一边参加生产劳动。6月，中央要求抗大上前线做全国学校的模范，决定将抗大总校搬到晋东南敌后。为了行动方便，抗大总校对外称八路军第五纵队，大队、支队、学员队依次改称团、营、连，三大队改称四团。7月9日，洪学智率四团100多名学员从延安出发，在佳县渡过黄河，经晋察冀根据地到太行山，先后经过国统区、伪化区、日军封锁线。途中为了部队行军安全，洪学智夫妻忍痛将一个孩子丢在了老乡家里，直到1951年才找回来。
1942年，洪学智与儿子洪虎在盐城军区留影。
1940年2月，晋东南地区已粉碎日伪军的“扫荡”，局势比较稳定，抗大总校即向晋东南转移。洪学智率四团冒着料峭春寒，向南趟过结着薄冰的滹沱河，在井陉附近越过日军正太路封锁线，绕道经和顺、辽县到达晋东南武乡县的蟠龙一带。4月15日，抗大总校第六期开学。不久，洪学智正式担任四团团长，带领学员边学习边生产边战斗，参加了百团大战。11月，总校决定把三团干部分成山东和华中两个干部大队，由洪学智统一指挥转移行动。他们连闯几道封锁线，渡过卫河，直奔鲁西北根据地。在与山东干部大队分手后，洪学智又率华中干部大队继续南下，几经长途跋涉，到达苏北盐城。他的夫人张文也不辞千辛万苦，冒着风险，带着几个月大的儿子洪虎到达苏北。在盐城，新四军代军长陈毅、政委刘少奇接见洪学智说：“你们很不容易，带这么多人安全到达苏北，给新四军增加了新鲜血液。”
1943年冬在淮海区合影。左起：杨光池、吴信泉、金明、刘震、洪学智、李一氓。
到达苏北后，洪学智被任命为抗大五分校副校长，校长和政委由陈毅兼任。1941年7月，抗大五分校第二期开学，招收学员1500余人，洪学智分管行政。这时，日伪军发动夏季大“扫荡”，洪学智又被任命为盐城卫戍司令，一面负责办学，一面指挥两个保安团，协助军部指挥直属队开展反“扫荡”斗争。日伪军分四路进攻盐城时，军部匆忙转移，没有通知军直属队和五分校。电台台长向洪学智转来军部命令，要他指挥军直属队抗击敌人，掩护军部后方机关和五分校转移。洪学智当即令分校警卫连保护学员和家属，自己带一个学生大队和一个连排干部队与军直属队一起，分成若干战斗小组，在交通要道布设地雷和水雷，抗击敌人。他指挥这部分有限兵力，与敌人周旋了几十天，不仅打击了进犯的敌人，还指挥、掩护了军部后方机关几千人的安全疏散和转移。
10月，洪学智担任新四军盐阜军区司令员，下辖苏北9个县。通过一年的艰苦工作，各县、区、乡都建立了地方武装，大乡一个连，小乡一个排，县成立独立团，县属独立团营共5000多人。洪学智带领军区军区部队开展反“扫荡”、反伪化、反蚕食斗争，保卫了盐阜军民和军部机关，巩固扩大了抗日民主根据地，受到华中局特令表彰。
1943年，新四军第三师部分领导合影。左起：刘震、李雪三、洪学智、张天云。
1943年2月，洪学智任新四军第三师参谋长，协助师长兼政委黄克诚指挥了夏季攻势作战和苏北反顽斗争，胜利粉碎了日伪军的多次“扫荡”，并展开局部攻势，巩固了苏北抗日根据地。1945年4月，新四军第三师发起阜宁战役。洪学智任前线总指挥，指挥主力部队和地方武装共1.4万余人，经过36小时战斗，全歼伪军第五军军部和两个师部7个团，及伪阜宁县政府、保安团等反动组织和反动武装，共毙伤伪军339人，俘伪军副师长以下2073人，收复村庄560个，解放人口10万余，光复国土1000余平方公里。阜宁成为新四军在苏北战场从日伪军手中夺取的第一个城市，取得了攻城作战的宝贵经验。
阜宁战役后，洪学智又参与指挥新四军第三师和苏北军区部队继续发动攻势，解放了盐城、阜东以东全部地区，并在淮海地区攻克日伪据点之20多处，使淮海根据地扩大了一倍；同时组建新四军第三师独立旅，南下增援皖江地区新四军作战。
1943年夏第三师领导与盐阜区部分领导合影。左起：向明、宋乃德、曹荻秋、黄克诚、张爱萍、洪学智、刘彬。
8月上旬，世界反法西斯战争临近胜利，对中国抗战空前有利。根据毛泽东主席关于“举行全国规模反攻”的号召和朱德总司令关于开展大反攻的命令，按照新四军军部的统一部署，洪学智协助黄克诚指挥第三师部队对日伪军展开猛烈的大反攻。8月18日，第三师攻克宿迁、沭阳县城。根据洪学智的建议，第三师由黄克诚率一部到津浦路以西支援新四军第二师反击国民党桂系部队，留一部由洪学智指挥夺取两淮。9月6日，攻克淮阴城，歼敌9000余人；22日攻克淮安，歼敌5000余人。正准备按计划发起盐城战役时，中共中央华中局电令第三师四个旅迅速补充，准备开赴山东蒙阴，接着任命洪学智为第三师副师长兼参谋长。洪学智立即组织部队迅速集结、整编、补充，于10月3日离开苏北北上。
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