1942年12月是整个第二次世界大战的转折点。在这一年，为了更好地配合盟军作战，蒋介石命令陈诚兼任第二期中国远征军司令长官，负责重组和训练远征军，他的第六战区司令长官将由孙连仲代理。其实，蒋介石向来对西北军有偏见，在国民党军中很少有西北军将领得到重用（冯玉祥除外），但是1940年张自忠的殉国多少触动了蒋介石，所以从后面的事情来看，蒋介石对孙连仲、刘汝明等人是很看中的。孙连仲运气不好，刚上任就碰上了日军进攻。
1942年12月18日，接替阿南惟几第11军司令官的塚田攻乘飞机从南京飞回武汉，飞机经过在大别山一带打游击的国民党李品仙部队时被发现，由于是从南京方向飞来的飞机，于是当地部队立马用高射炮朝飞机打去，没一会飞机就坠落了，飞机上的鬼子们（包括塚田攻）全部死了。这下第11军群龙无首，时任陆军大臣东条英机让横山勇上任。横山勇到达武汉时，日军第11军有点懒散，主要是第三次长沙会战后，第11军的士气就有点颓废，他想发动一次会战来鼓舞士气。很不幸，他这次选的进攻方向是孙连仲的第六战区。
第六战区的作战区域很小，但作用很大，那就是：巩固鄂北，屏护重庆。横山勇为什么要对第六战区发动进攻呢？原因很简单，虽然日军很早就占领了宜昌，但很多物资都无法安全运往武汉，因为日军的货船一出宜昌就被长江南北的中国军队袭击。为了保护长江航道，横山勇就要攻打第六战区，而接下来的会战就是著名的鄂西会战。
由于我们要说的是常德保卫战，所以鄂西会战先不说了，但这次会战有一处暴行要说一下，那就是日军继南京大屠杀之后又一场大型屠杀——湖南厂窖大屠杀。当时日军第40师团小柴支队和户田支队、第34师团针谷支队和独立混成第17旅团分四路包围了厂窖地区，把在这里的第73军残部和平民围住了。在围歼中国军队的同时，日军大肆屠杀当地居民。根据日本战史记载，日军在这次战役共歼灭13067名“敌人”，这些人中大多数是平民，而且日军的战报中经常谎报人数，实际遇难同胞不止一万三千多人，实际遇难人数在三万人左右。
据厂窖幸存者回忆：“鬼子先让我们跪在田里，然后用机枪射杀，一分钟不到就射杀好几排人；有些鬼子让老百姓排成横队，然后每个鬼子杀一排，比看谁杀得快；还有的日军把妇女赶到屋子里一个个凌辱，凌辱完后把妇女捆起来，再倒上汽油，活活烧死。”会战结束后，重庆的记者来到厂窖调查。
“厂窖河里的死尸简直使船只不能通过，只要船身往河里一动，前后左右都翻出死尸来，腐烂的肉浆会将船身四周粘着......”——摘自重庆《阵中日报》
这又是一笔血债。
鄂西会战打到5月17日，蒋介石急忙调了一支部队到战场，那就是王耀武第74军，接下来常德保卫战的主角。在第二次长沙保卫战后，第74军成为军委会直辖机动部队，哪里在打仗就往那里支援。鄂西会战结束后，蒋介石以为日军会消停一阵子，于是把驻扎在常德一带的霍揆彰第20集团军调往云南，其防区交由第74军接防。日军真的会消停吗？鄂西会战后，中国派遣军总司令畑俊六又看到了进攻四川的可能性，于是让横山勇趁第六战区兵力调往云南之际，准备进攻常德。为什么要打常德呢？攻打常德对日军有两个好处，一来可以吸引、牵制中央军机动兵力南调，从而减轻云南和缅北地区日军的压力，二来常德是有名的鱼米之乡，多年来一直是大后方的粮仓，是第六、九战区粮食的主要来源。1943年11月1日，第11军再次出动，这次常德能守住吗？
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