1947年5月16日，号称国军五大主力之首的整编七十四师在孟良崮被解放军全歼，师长张灵甫被击毙，少将参谋长魏振钺、五十七旅旅长陈嘘云等一批高级将领被俘。
1975年，陈嘘云最后一批特赦，1978年，他撰写了关于孟良崮战役的回忆文章，公开了许多鲜为人知的孟良崮战役及整编七十四师情况的细节。陈嘘云回忆，15日深夜，他曾接到张灵甫亲自打来的电话，命令五十七旅于16日早晨全部撤至孟良崮高地，并说：“嘘云，我们最后也要在一块。”声气很低沉，陈嘘云知道，此时情况已极端恶化了……
陈嘘云是江西萍乡人，先后在中央陆军军官学校高教班（黄埔军校的一个班次，受训学员全部是国军中上级军官）、陆军大学将官班乙级第一期毕业。
与其他七十四军的“老部下”不同，1943年，陈嘘云才应当时五十七师师长余程万之邀来到七十四军。初到七十四军时，陈嘘云任五十七师参谋长，后来升任该师副师长，湘西会战后，再次升任五十七师师长。据陈嘘云自己描述，这一任命在七十四军中是颇出人们的意料的，“因为我到七十四军仅3年，资历甚浅，人望不孚，难免不在某些地方会遇到排挤和歧视”。
张灵甫（前左二）与整编七十四师部分高级将领的合影，其中前左一为陈嘘云。
抗战胜利后，五十七师曾短暂划归新六军指挥，但很快又回到七十四军序列。在1946年的整编中，七十四军整编为七十四师，师长由张灵甫担任；五十七师也随即改编为整编五十七旅，陈嘘云任旅长。
1946年下半年，整编七十四师战两淮夺涟水，似乎一帆风顺，不仅蒋介石连连致电嘉慰，对张灵甫称兄道弟，江苏省主席王懋功也亲自前来淮阴驻地慰问。很快，又传出了张灵甫即将升任整编第五军军长、蔡仁杰升任整编七十四师师长消息。
张灵甫和蔡仁杰都是由五十八师升任师长、副师长的，于是很快在整编七十四师中形成了所谓的“五十八师派系”。
陈嘘云回忆，二人为安插亲信，排除异己，借调整人事之名，将五十七旅副旅长宋子玉、一七一团团长马培基调走，然后调来他们的亲信——五十八旅团长明灿和师部参谋主任周少宾充任。而这些人事调动，事先既没有征得陈嘘云的同意，事后也没有向他说明缘由，陈嘘云认为，这“很明显是想把我在五十七旅孤立起来，进而达到使我离开的目的”。
考虑到与张灵甫、蔡仁杰的关系不深，对方又已经开始采取“釜底抽薪”的办法，调走自己的得力军官，大肆拆台，陈嘘云动起了出走的念头。
陈嘘云回忆，考虑到如果在此恋栈，前途实难预料，莫如“急流勇退”，离开为好。因此决定向张灵甫请假先回南京，以后再说。张、蔡等人也明白陈嘘云的心思，“顺水推舟”直接派车送他前往徐州。
不知陈嘘云关于整编军长的消息由何而来，但根据湾湾公布的档案，王耀武保举的整编军长是李天霞而非张灵甫。
但是，陈嘘云的打算并没实现。据他自己回忆，得知他准备另谋出路，王耀武不仅来信劝慰，还派人与陈嘘云面谈。
陈嘘云认为，这是整编七十四师内部派系斗争的产物——五十一旅是王耀武的基本队伍；张灵甫、蔡仁杰等，曾是原五十八师师长、副师长，所以五十八旅是整编七十四师的“当权派”；五十七旅是前任军长施中诚所统率之皖系陈调元的部队，在整编七十四师中是独立的。王耀武就利用这个矛盾来控制整编七十四师，也就是不让张灵甫造成一系。因此，第五十七旅主要负责人，如果没有通过王耀武，是不能随便调动的。
1947年5月11日，整编七十四师奉命由垛庄附近出发向坦埠搜索前进，继而准备占领坦埠。根据张灵甫的部署，五十一旅为前卫，五十八旅和师司令部及直属部队为本队，五十七旅为左侧卫。而这个阵型是张灵甫一贯的用兵安排，以至于整编七十四师有句口号：五十一旅打冲锋、五十七师旅挨死打，五十八旅捡便宜。
不过，这个计划执行起来并不顺利。首先，由垛庄至坦埠要翻越数道山腰和河涧，车马辎重行进极为困难。此外，12日晚，五十一旅先头部队攻至距坦埠以南数里时，即开始向坦埠发起攻击，但解放军不仅坚强抵抗，入夜后增援部队也源源而至，约有两个纵队连夜向整编七十四师左右两翼间隙急进。
到了14日，情况更加糟糕。当时左翼黄斗山顶友军整编二十五师阵地于黎明前被解放军攻占，右翼友军整编八十三师部队距离太远，中间形成空隙，解放军约一个纵队由此插进，正面的解放军已陆续增加至约3个纵队以上，后方师部与垛庄之间的的交通联络也中断了，整编七十四师已处于极为不利的境地。
陈嘘云回忆，得知情况后，张灵甫立即电话向第一兵团司令官汤恩伯报告，汤恩伯指示：立即转移，并以孟良崮为核心坚守，吸引解放军主力。于是，整编七十四师师部先转进至285高地，又很快移驻孟良崮600高地——这也是整编七十四师被全歼前，师部的最后所在地。
陈嘘云回忆，张灵甫为打通与垛庄的交通联络，曾派五十七、五十八两旅各抽调一部兵力向公路逆袭，但都因为解放军兵力多，未能奏效。到了14日下午，驻守垛庄的输送团被全歼。同时，整编八十三师派来增援的五十七团也在万泉山一带被击溃，团长罗文浪被俘，陈嘘云写道“于是朝夕盼望的友军的增援也就破灭了”。
从14日起，解放军对整编七十四师的包围圈不断缩紧。陈嘘云在回忆文章中写道：“孤军困守，面对数倍于我之解放军，其战斗之艰苦自不待言。尤其3昼夜得不到休息，加以吃喝都无法供应，更是难以忍受。因孟良崮是座光秃秃的石山，寸草不生，更无水源。即使粮食不缺，无柴无水，也做不成饭。官兵处此饥渴难忍、疲乏不堪之情况下，战斗力大减，伤亡与时俱增。在军事原则上说，像孟良崮这样无柴缺水的险恶荒山，最为兵家所忌。张灵甫既没有考虑及此，副参谋长李运良却极力主张屯兵坚守，以致遭到全军覆灭之命运。”
到了15日晚，五十一旅与整编七十四师师部联络已经中断，情况不明。这天深夜，陈嘘云接到了张灵甫亲自打来的电话，命令五十七旅于16日早晨全部撤至孟良崮高地，并说：“嘘云，我们最后也要在一块。”声气很低沉。此时，陈嘘云知道情况已极端恶化，在部署完转移后，在16日拂晓就前往师部请示。
张灵甫
在回忆文章中，陈嘘云描述了他赶往师部后看到的情景：师司令部设在孟良崮山顶的一个大石洞中，三面石壁，只有一条道路。我到师部时天尚未亮，见烛光下五十八旅旅长卢醒头扎纱布，一七一团团长周周少宾睡在石洞中的一个角落里。师长张灵甫斜坐在地铺上，他面色阴沉，非常懊丧，见到我点点头。正在此时，副师长蔡仁杰、参谋长魏振钺从洞外进来，形色都很紧张，但相顾无言。
陈嘘云于是随蔡、魏两人走出洞外说：“我们队伍撤上来怎么办？看来援军是无望了，只有靠自己。”并且建议说：“趁这个时候组织部队突围是可以的。先以一部兵力夺取蛤蟆崮和天马山，迎击解放军南进，以掩护部队沿山麓向二十五师靠拢。我们距二十五师不过10余里，打出一条通路极有可能。你们看如何？”
听了陈嘘云的建议，蔡仁杰频频摇头说：“不行，不行！”魏振钺听后则看看陈嘘云，沉默不语。陈嘘云回忆，因为张灵甫有一条腿是残废的，平时人叫他“张跛子”，如果随部队突围是很困难的。蔡仁杰所说的“不行”，当然是考虑到了这一点。但为了整个部队的安全，本来就不应单只考虑个人的困难——事实上即使突围，也逃不出被歼灭之命运的。
陈嘘云回忆，当时他曾在崮顶崖边朝山下看，只见解放军如潮水般密布在山麓各处，来往调动频繁，呈现一派紧迫气氛，忽然一颗流弹飞来，洞穿他的左肩胛，于是又急忙返回洞中，请军医包扎好，又走出洞外，在山坡边的一块石上坐下。此时，大批解放军已从四面山坡冲上山来，于是陈嘘云就成了现成的俘虏。
看到陈嘘云已经受伤，押送俘虏的解放军找来一副担架，抬着他辗转3天，送到驻地附近的村落里安置，不仅派了通讯员照料他的生活，还有女卫生员每天往返10余里，来替他换药。而这一切，都对陈嘘云有很大的触动。
陈嘘云被俘后拍摄的照片。
被俘后，陈嘘云曾接受过一次采访，被问道孟良崮作战经过时，陈嘘云连连摇着头。在一度镇静之后，低声说：“进入解放区，就象身临绝地。孟良崮上无水无柴，没有一个老百姓，作战的条件太坏了。”
记者提醒他说：“孟良崮的地形是可以坚守的呢。”
陈嘘云却说：“来不及了。我的旅刚跑到山腰，队伍来不及展开，就被迫应战了。贵军（指解放军）炮火出乎意料的猛烈和准确。我看见部下的团营长多数负伤，士兵没有掩体，石子飞起来也打人，山地作战太不利了。”
在闭目细思了一番后，他继续说：“陈总长（陈诚）指挥太不灵活了。部队象瞎子一样走到陷阱里，还要冒险前进，当下级的只有服从命令。”
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