在张国焘坚持南下的命令之下，四方面军和一方面军的五、九军团开始南下，于9月下旬到达马塘、松冈，党坝一带，开始了南下时期的艰苦历程。
红军大部队南下引起了敌人的注意，四川军阀急忙纠集了50多个团的兵力，沿大小金川地区层层设防。刘文辉二十四军的两个旅，置于大金川沿岸的绥靖、崇化、丹巴一线；杨森二十军的4个旅又1个团，布于小金川沿岸的懋功、抚边、达维一线；邓锡侯二十八军的一个团，把守着抚边以东的日隆关等地。
为打开南下天全、芦山的通道，方面军总指挥部制定了夺取绥靖、崇化、丹巴、懋功的战役计划，报请红军总部批准实施。
在战役计划的部署上，朱德总司令起了很大的作用。他虽然坚决反对张国焘坚持南下的分裂主义的行为，但认为红军队伍都是党的宝贵财富，部队既然已经南下，就应该打开局面，找块立脚生存的地方。不然，那么多红军，没有地盘，就得不到粮食供应，没有饭吃，等不到四川军阀来打，自己就支持不住了。于是，他积极行使总司令的职权，与徐向前研究作战部署。因为他在大革命时期就同川军打过交道，熟知川军的作战特点，他对指挥员们说：'川军向来欺软怕硬，惯打滑头仗，我们不打则已，要打就抓住打，狠狠地打！'他要求指挥员们讲究战术，发挥运动战的特长，以快以巧制敌，用小的代价去换取大的胜利。
1935年10月7日，张国焘以'主席军委中央'的名义发布了《绥丹崇懋战役计划》，这一战役计划总的纲领是：'我军主力采取秘密迅雷的手段，分由观音铁桥及党坝沿大金川两岸夹河并进，配合夺取绥靖、崇化。跟即分取丹巴、懋功，以作南下出天全、芦山、邛崃、大邑的策源地。另以一部牵制并扼止鹧鸪山、马塘、梭磨、梦笔山一带之敌，以使主力得以各个击破消灭敌人，略取目的地。'具体的兵力部署是：以五军、九军二十五师、三十一军九十三师组成右纵队，以王树声为司令员，詹才芳为政委，沿大金川右岸前进，抢占绥靖、丹巴；以四军、三十军、三十二军及九军二十七师大部组成左纵队，由总指挥徐向前和总政委陈昌浩率领，从大金川左岸进攻，直到崇化、懋功；三十三军及二十七师一个团，驻守马塘、梦笔山地区，屏障红军总司令部驻地卓木碉；三十一军九十一师师部及二七七团、红军大学，留驻阿坝，掩护后方。
10月8日，左右两路纵队开始行动。
绥靖、崇化、丹巴、懋功地区，位于四川省的西北部，境内陆形复杂，高山绝壁林立，峡谷急流纵横，利难攻，不便于大部队活动。部队经两过草地，减员很大，也来不及得到休整，就投入了战斗。广大指战员不顾长期行军的疲劳和伤痛，发扬勇敢顽强、连续作战的优良作风，机智灵活，英勇神速，充分发挥了夜摸、奇袭和小部队大胆迂回穿插等战术特长，渡激流，穿峡谷，破敌垒，夺要隘，表现了红军将士无坚不摧的优良战斗素质。
战役开始后，右纵队九军二十五师首先向绥靖以北的观音河向西强攻，以便渡河南下，与左纵队的进攻夹岸相应。但因守敌刘文辉部凭坚固守，右纵队渡河受阻。方面军总指挥部遂临时调整部署，以左纵队之四军从党坝地区出动，强渡大金川。11日，四军渡河成功，即沿右岸疾进、12日，克绥靖，击溃守敌刘文辉部两个团，后继续向南发展，16日，克西康省境内的丹巴县城。
与此同时，左纵队之三十军亦向南急进，于11日渡过党坝河，15日占崇化。九军二十七师亦同时向南突击，于15日夜对绥靖东之两河口守敌杨森部第七旅发起攻击，经过3小时激战，将其全部击溃，并连夜跟踪追击，于16日克抚边，歼敌两个营大部。19日，九军二十七师将士又发动了对达维之敌的夜袭战，他们行动秘密、神速，当部队摸进街里时，敌人还在睡大觉。敌第四旅旅长高德州惊醒后，顾不得穿衣服，仓皇逃走，其余敌人被红军将士击溃。至此，九军二十七师创下了7天5战、奔袭500余里的惊人战绩。20日，三十军一部攻克懋功，守敌杨森部两个旅向夹金山以南逃窜。进占达维之九军二十七师，立即主动截击，俘获甚多。接着该师迅速向东南发展，连克日隆关、巴郎关、火烧坪、邓生等地。历时10余日的绥崇丹懋战役至此结束。
此役红军将士共击溃敌杨森、刘文辉所部6个旅，毙、俘敌3000余人，占领了懋功、丹巴两城及懋功属之绥靖、崇化、抚边三屯和达维、日隆关等要镇，取得了南下初战的胜利。
红军南下初战告捷，震动了蒋介石。这时，蒋介石借'建设四川'之名，刚刚完成了对川军的整编，四川军阀完全由蒋介石一手控制起来。为了防止红军继续南下，保住成都，蒋介石和刘湘命令川军集中主要力量对付南下的红军。具体部署是：以刘文辉二十四军防守金汤、泸定、雅安至汉源一线；以杨森二十军防守宝兴至大晓碛一线；以邓锡侯二十八军防守宝兴以东大川场至水磨沟一线；以刘湘的'宠臣'杨国桢任师长的教导师和独立一、二旅守芦山，以其模范师守天全，并以新任命的二十三军军长潘文华进驻名山，统一指挥驻天全、芦山前线的部队；另从绵竹等地抽调18个团向西增援。刘湘严厉规定，凡在战场上不为他卖命的，上一级有权枪毙下一级，连长可以枪毙排长，团长可以枪毙营长，而他刘湘则可以枪毙师长、军长。
红四方面军总部经过研究，认为红军趁势南攻，打击川敌，夺取天全、芦山、名山、雅安、邛崃、大邑地区，是有较大把握的。随即制定了《天芦名雅邛大战役计划》。10月22日，张国焘以第二'中央'主席军委的名义发布了这一战役计划，指出此次战役的纲领是：'我军击溃刘、杨共14个团，占领绥、崇、丹、懋后，以主力乘胜速向天、芦、名出动，彻底消灭杨、刘，并迎击主要的敌人刘湘、邓锡侯部，取得天全、芦山、名山、雅州、邛州、大邑广大的根据地为目的。对康定、汉源、荥经、灌县方向，采取佯攻姿势，配合主力行动。'具体部署是：以四军和三十二军为右纵队，以四方面军参谋长倪志亮为纵队司令员兼政委，由丹巴经金汤取天全，并以一部向汉源、荥经活动；以三十军、三十一军九十三师及九十一师两个团、九军二十五师为中纵队，以王树声为纵队司令员，李先念为纵队政委，抢占宝兴、芦山，得于后向名山、雅安及其东北方向发展；以九军二十七师为左纵队，由该军政委陈海松为纵队司令员兼政委，以一部防守抚边、懋功、达维，以主力攻占邛崃以西之大川场，威胁灌县、大邑之敌；以五军为右支队，巩固丹巴地区；以三十三军为左支队，留驻马塘、两河口，相机威胁理县、占领威州，并开辟地方工作。这一部署，以主力夺取天、芦、名、雅、邛、大等县为目的，对康定、汉源、荥经、灌县采取佯攻态势，配合主力行动。
朱德总司令对整个战役的部署和战术要求倾注了大量心血。他指出，这一次的战役与绥崇丹懋战役不同，部队已经打出了川西高原的险山隘口，作战形式将由山地战、隘路战变为平地战、街市战，由运动战变为阵地战、堡垒战。但红军一般的战术原则，在这种地形上也是适用的，即集中兵力打敌人的弱点；机动地寻求打运动战，而不是被迫硬攻堡垒；即使打城市和打堡垒，也必须在野战中击溃敌人，再乘胜直追袭取之，或是在夜间或是在拂晓时发动袭，并须注意对付敌人的阵地反击。针对部队进入开阔地形条件作战，蒋介石投入大批飞机参战的情况，他特别强调加强防空教育的重要性，要求既要消除畏惧敌机的心理，又要采取应付敌机的具体措施，万万不可掉以轻心等闲视之。他指出，我们是工农红军，不是拜物教主义者，绝不惧怕帝国主义的清道夫…蒋介石的飞机大炮，但是，又要承认敌机确有杀伤威力，要研究采取对付它的科学方法和具体措施，不应该空喊不怕，那只会使红色战士经受无代价的牺牲。他还对如何对空射击、对空侦察、对空隐蔽和伪装、疏散队形及战斗中应注意之点，都提出了具体要求。
为了争取战斗的胜利，在此次战役发动之前，朱总司令还以他个人名义发出了《告川军将士书》，指出，蒋介石卖国残民，举国共弃，望川中各军袍泽勿受蒋的愚弄，与红军携手共谋国是。
10月24日，天芦名雅邛大战役拉开了战幕。
当天，中纵队以迅猛之势翻越了终年积雪的夹金山，随即向宝兴、大全、芦山之敌发起进攻。守卫宝兴的杨森部是被红军打怕了的，一触即溃，红军'打狗如打狼'，毫不松懈，穷追猛打，击溃杨森第二十军之第一、第五、第六共3个旅，于11月1日攻占宝兴。继而乘胜前进，连续打垮刘湘教导师之一个旅和一个团的阻击，直逼芦山城下。沿途总计俘敌千余，缴步枪2000余支，轻重机枪50余挺。
与此同时，左、右两纵队从两翼日夜兼程，进展顺利。
7日，左纵队攻占大川场，歼敌邓锡侯第七旅一部，前锋抵进邛崃县境。
右纵队沿大渡河、金汤河南下，首先攻占了国民党西康设置局所在地金汤镇，继向天全发起攻击。
攻占天全是整个战役中比较艰难的一仗。天全是由西康入川西的一道川口，西侧有大岗山和落西山屏障，两山之间有天全河西向流过，形成走廊地带。刘湘以他的王牌'模范师'驻守该地，第一旅部署在灵关河以西，第二旅部署在大岗山和落西山北侧，第三旅为预备队，部署在老场、三江口地区，师部率直属队驻天全城内。另有刘文辉的一个旅部署在天全以西20公里的紫石关，形成了'模范师'的前哨阵地。敌人夸下海口：'纵有红军数万，也难飞越天全。'
根据敌人的部署情况，右纵队司令倪志亮与四军军长许世友商定，四军由金汤翻越夹金山，直取紫石关和天全。
金汤距天全约100多公里，4000多米高的夹金山横亘其间，山上坡陡路险，荆棘丛生，许多地段无路可走。四军以采药农民当向导，用大刀斩荆棘开路，一昼夜翻过了这座堆冰积雪的大山，随后迅速抵近紫石关。
红军的突然出现，使驻守紫石关的敌人大出意料，不知所措，慌乱不堪。在红军的攻击下，敌人有的举枪投降，有的向天全狼狈逃窜。
突破紫石关后，许世友命先头部队第十二师，尾随溃退的敌人，相机向天全发起攻击。守卫天全的敌人凭借工事和有利地形，以猛烈的火力向进攻的红军扫射，十二师的几次冲锋都被压了回来。
许世友军长亲临前线指挥，他在观察了地形之后，认为地形对红军不利，不宜正面强攻，便命令十二师暂停进攻，决定采取红军的拿手好戏，派精干的小部队从侧翼夜摸偷袭敌人。
深夜时分，由十二师战士组成的突击队向天全西侧的大岗山西南麓进行偷袭。一个小时后，许世友军长看到了偷袭成功的信号，便立即发出总攻的命令。
随着嘹亮的军号声，第十一师和十二师部队徒涉小河，向东岸发起了猛烈冲击。突击队消灭了驻守半山腰的敌人两个连后，随即配合主力部队，从后面夹击河东岸守敌。敌人首尾不能相顾，一个团很快便被红军歼灭了大部。当黎明来临的时候，鲜艳的红旗已经插上了大岗山南麓。
与此同时，王近山师长率领的第十师，由当地群众带路，于拂晓前徒涉天全河，夺取了城南浮桥，随即向天全城守敌的手枪营发起进攻，歼敌一部后突入城内，经过一番激战，占领了“模范师”师部。敌师长郭勋祺率残部逃至天全以东5公里的梅子坡，使用预备队向大岗山反攻，企图先夺回大岗山，再以全力收复天全城。趁红军立足未稳，敌人一个团便从大岗山北麓沿山脊反扑过来。一场激烈的白刃格斗在山顶上展开了。
红军战士以大无畏的精神，英勇顽强地和敌人搏斗着，装备精良的刘湘的“模范师”，被杀得死伤累累，溃不成军。敌师长郭勋祺见取胜无望，便带着残兵败将向洪雅方向逃去。
天全之战，四军共歼敌2000余人，取得了南下以来又一个重大胜利。
占领天全之后，右纵队随即向东迂回，协同中纵队包围芦山。刘湘为解芦山之围，急令其独立旅由名山地区增援。红军第三十军、九军各一部，当即分两路对援敌实行钳击，将援敌全部歼灭。并进而攻克名山西北的五家口镇，全歼守敌一个团。11月12日，芦山守敌在红军猛烈攻击下弃城溃逃，该城遂为红军占领。
天芦名雅邛大战役自10月24日起至11月12日止，仅18天时间，红军连下宝兴、天全、芦山等县城，毙、伤、俘敌1万余人，击落敌机1架，占领了邛崃山以西、大渡河以东、青衣江以北和懋功以南的川康边广大地区。
还在战役进行的过程中，10月31日，张国焘向总指挥部发出电报，提出改变原定的作战计划，建议红军主力向西取康定、泸定，将来以道孚为战略后方，在西康地区发展。朱德、徐向前、陈昌浩认为，还是按原定的作战计划，重点加强左翼的攻击，夺取天、芦、名、雅地带为上策。因为这一带粮多人多，各地已开始成立游击队与扩大红军，物质基础很好，如能深入工作，补充人、物较易。而马上进西康，人、粮不易补充，天气寒冷，过冬困难。徐向前说：'现在不是'山大王'时代了，我能往，寇亦能往，蒋介石不会让我们僻处一方，悠哉游哉的。'陈昌浩也认为，蹲在川康边，被敌人封锁住，红军的处境将会更困难。因而去电不同意张国焘的建议。张国焘未再坚持他的意见，总指挥部便按原定计划，挥军向名山、邛崃地区进攻。
四方面军南下战役的顺利进行，使张国焘十分欣喜，他认为这样一来，就有了向中央夸口的资本，于是，11月12日，他致电一方面军领导人及中央：'（甲）我军于占领天全后，又于本月12日攻占芦山，是役击（溃）刘湘之教导师、模范师、新编二师之第口旅、刘文辉之第五旅，并将刘湘独二旅全部缴械。敌仓皇溃退，我军正跟踪追击乘胜夺取名、雅，俘获在5000以上。（乙）这一胜利打开了川西门户，奠定了建立川康苏区胜利的基础，证明了向南不利的胡说，达到了配合长江一带的苏区红军发展的战略任务，这是进攻路线的胜利。甚望你们在现地区坚决灭敌，立即巩固扩大苏区和红军。并将详情电告。'
次日，中央在复电中指示四方面军：'关于方针你们目前应坚决向天全、芦山、邛崃、大邑、雅安发展，消灭刘（湘）、邓（锡侯）、杨（森）部队，求得四方面军的壮大，钳制川敌主力残部，以利川、陕、甘、晋、绥、宁西北五省局面的大发展。'
红军南下战役取得的重大胜利，令蒋介石和刘湘十分恐慌。蒋介石急令他的嫡系部队薛岳两个军迅速参加对红四方面军的围攻。刘湘也纠集了一切可能抽调的力量，以阻止红军凌厉的攻势，屏障成都平原。在刘湘的紧急命令下，川军主力王瓒绪、唐式遵、范绍曾等部及李家钰部，星夜赶赴名山及其东北的夹门关、太和场、石碑岗地区，扼阻红军。连同原来的守敌，合计兵力达80余团共20多万人；刘湘还组织了地主、土匪、袍哥武装参战，企图在邛崃、名山地区与红军主力决战。此时，敌强我弱的形势非常明显，南下方针行不通已经显露。
红四方面军领导人对川军死保川西平原的决心和作战能力估计不足，认为川军是红军的老对手，对付川军，红军还是有点把握的。于是决定从名山和邛崃间的通道上，实施夜袭突破，完全切断两城敌军的联系，进而围攻名山，吸打邛崃方向的援敌，相机发动攻势，打到岷江西岸，控制青衣江以北、岷江以西、邛崃以南的三角地带。
11月13日，红四方面军的中纵队全部及右纵队四军共计15个团的兵力，由五家口向朱家场、太和场之敌发起攻击，击溃敌暂编二师两个团，于14日占领朱家场、太和场。16日，又攻占名山东北的要镇百丈，打退敌6个旅的反扑。九军二十七师乘胜沿百丈通邛崃的大路进击，势如破竹，当天下午占领了黑竹关、治安场、王店子等地。由于敌人沿邛、名公路纵深配备，碉堡林立，兵力集中，红军继续突进不利，只得暂停前进。总指挥部命令主力向百丈左右靠近。以九十三师围攻名山，三十二军向名山至洪雅的大路突击，吸引邛崃方向的援敌出动。
11月19日拂晓，敌人组织了十几个旅的兵力，在飞机、大炮的掩护下，从东、南、北三个方向向百丈地区发动进攻。刘湘为了保住成都，向川军下了死命令，要川军拼死夺回百丈，援救名山守敌，临阵不前者，一律就地枪决。所以，这次战斗，川军表现出了少有的凶猛。战斗一打响，敌人即集中强大炮火，向红军突出于百丈地区10余里长的弧形阵地猛烈轰击，成批的飞机盘旋上空，疯狂地向红军阵地投弹轰炸。在大炮、飞机的掩护下，整团整营的敌军轮番向红军阵地猛攻。广大红军指战员忍受着疲劳和寒冷，与优势之敌展开了浴血苦战，打退了敌人一次次的进攻。
百丈，位于雅安通往成都的公路上，周围是大片起伏的丘陵和稻田，地形开阔，无险可依。部队在开阔地带运动和作战，不易隐蔽，又缺少对付敌机的炮火，所以伤亡甚大。红军战士拼死坚守阵地，消灭了大量敌人。但由于该地交通方便，敌人调兵迅速，后继力量不断增加，攻势丝毫没有减弱。一场恶战在百丈进行着。水田里，山丘上，深沟中，都成了敌我相拼的战场，杀声震野，尸骨错列。有的部队子弹打光了，就同敌人反复进行白刃搏斗；有的战士负了重伤，仍然坚持战斗；实在动不了的，便拉响手榴弹与敌人同归于尽。经过7天7夜的搏斗，共毙、伤敌人1.5万余人。终因寡不敌众，百丈主阵地被敌突破，红军付出了伤亡近万人的代价。在这种情况下，长期固守阵地与敌拼消耗，对实力处于劣势而又缺乏补给的红军来说，显然十分不利。因此，红军于11月下旬撤出百丈一带阵地，转进到北起九顶山，南经天品山、五家口，到名山西北之莲花山一线，扼险据守。至此，天芦名雅邛大战役被迫结束。
在四方面军主力与敌人决战期间，为了保障红军主力右翼的安全，四军和三十二军分别从天全、飞仙关南下，向荥经和汉源进击。11月25日攻克荥经，继占汉源，歼守敌一部。12月初，敌薛岳部由东面之洪雅地区向荥经进攻。红军在给予敌人大量杀伤后，自己也付出了惨重代价，红四军三十五团伤亡达三分之二，团长、政委均壮烈牺牲。12月中旬，红军被迫撤出荥、汉地区。
百丈决战的失利，是南下红军从战略进攻被迫转为战略防御的转折点，也标志着张国焘南下方针的破产。
百丈战斗后，四川军阀主力集中于东面名山、邛崃地区；薛岳6个师向南面之雅安、天全地区集结；敌第五十三师李韫珩部则位于西南之康定、泸定地区。敌人在集结地大肆修筑碉堡，加紧封锁，准备伺机大举进攻。这时，红军东进、南出均不可能，处境极为被动，只得以巩固天全、芦山、宝兴、丹巴地区为中心任务，在这一带与敌对峙，发动群众，准备过冬。
为了开辟地方工作，红军指战员和随红军行动的原川陕地方党、政干部，尽了很大的努力，在懋功、丹巴、宝兴、天全、芦山地区，建立了一些党的组织和工农民主政权，组织了大金独立第一师和第二师及宝兴、芦山两个独立团，并发动群众进行了一些支援战争的工作。11月中旬，在金川地区帮助藏族人民成立了格勒得沙革命政权。
但这一带多为藏族聚居区和汉藏杂居区，情况非常复杂，由于历史上历代政府大汉族主义的统治，民族之间隔阂甚深。藏族反动分子，不仅组织反动武装反对红军，还利用一切机会煽动和威胁群众不与红军合作。因而，这里始终未能形成巩固的根据地。
老大爷似乎也专门和红军作对，时值冬季，天气异常寒冷，红军所在的宝兴、天全、芦山等地，下了多年末遇的大雪。部队派出筹集粮食、牦牛的人员，人都得了雪肓症，有些人冻死在雪地上。这一带人口稀少，生产落后，数万大军在此辗转作战，更难以满足兵员、粮食、被服补给的要求。尤其是'与民争粮'的矛盾口益突出，部队经常以野菜、土豆充饥，最好的时候每日也只能吃到两稀一干。敌军重兵压迫，战斗不止，当地虽有一些群众参军，但补充不了红军由于战斗和疾病的大量减员，有生力量日渐削弱。当地不产棉花，部队不得不以棕榈制成衣服来抵御高原隆冬的严寒。
主力红军的处境如此艰难，留驻后方金川一地的川陕省委、政府机关和几千名伤员共计两万多人的日子就更加难过。敌人乘主力红军南下，后方空虚，便纠集了两万多人围困金川，并企图将后方红军全部消灭。在金川东北面的茅草坪、梭磨，北面的党坝、松冈，西面的卓斯甲等地，都是敌人的占领区。敌人在这些地区大肆抢掠财物，疯狂破坏革命政权，捕杀红军战士和革命群众，并控制红军的出入道路。
由于敌人的封锁围困，金川很快粮食告缺，尽管机关人员都上下地挖野菜、剥树皮，仍然难以维持两万余人的生活。尤其是大雪封山之后，野菜、树皮也难以找到，饥饿、寒冷的折磨，使不少人丧失了生命，部队一天天在减员，伤病员也在一天天地增多。
为了打破敌人的封锁，部队曾在茅草坪、梭磨、卓斯甲打了几仗，但由于指挥不当，未能获胜。敌人的气焰越来越嚣张，派出的工作队不时被敌人全部杀光。敌人屠杀红军工作队的手段极其残忍，割鼻、削耳，然后碎尸；对待工作队的女同志更是不择手段，先用刀削去乳房，再用木棒插人阴道。不知有多少人就这样被敌人折磨至死。
为了保卫金川，省委把机关人员、妇女独立团、筹粮工作队和轻伤员全部组织起来，决心采用以攻为守的方法，主动出击敌人，打破封锁。经过几次战斗之后，敌人再也不敢袭击骚扰了。部队一面四出筹粮，一面恢复遭到敌人破坏的党组织和革命政权，最终保住了金川这个后方基地。
1935年冬南下红军的艰难处境，充分证明张国焘的南下方针是行不通的，中央关于'南下是绝路'的预见是英明的，正确的。
南下红军百丈失利，而北上红军在党中央领导下，却在直罗镇战役中打了胜仗，全歼敌人一个师。当党中央把这个消息电告前敌总指挥部时，徐向前很高兴，拿着电报去找国焘。他对张国焘说：'中央红军打了大胜仗，咱们出个捷报，发给部队，鼓舞鼓舞士气吧！'张国焘一听，态度很冷淡地说：'消灭敌人一个师有什么了不起，用不着宣传。'徐向前听后，心里对张国焘不愿宣传兄弟部队的胜利很不满意。但张国焘的心情当时也是很矛盾的，不几天，他又允许把直罗镇战役消息在小报上登了出来。四方面军的干部战士看到了陕北红军打胜仗的消息，联想到南下以来的艰苦战斗，尤其是百丈战斗失利后的困境，愈发感到南下方针是错误的，而党中央的北上方针是正确的。不少同志在私下议论，认为南下没有出路，还是应该执行中央北上的方针。这一切，使得张国焘散布的'中央率孤军北上，不会拖死也会冻死，至多剩几个中央委员到得陕北'的谬论不攻自破。一种强烈要求北上的思想情绪开始在南下红军中悄悄酝酿。
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