在平汉线上，第一战区的中国军队撤退到漳河以南地区之后，作了守备漳河的部署：
第20军团第13军守备安阳附近地区，第52军位于水冶。
第20集团军第32军占领汲县及新乡既设阵地。
第67军占领新乡以南既设阵地。
第1集团军担任内黄、浚县、道口等地区的守备。
骑兵第3军位于大名，向临漳、磁县方面的日军袭扰。
10月25日，蒋介石电令第67军南调上海方向作战；于是，第1集团军以一部兵力活动于津浦路与平汉路之间牵制日军，主力向石家庄方向反攻，以配合晋东娘子关地区第二战区部队的防御作战。
27日，蒋介石又来了一纸电令，命第一战区部队迅速向石家庄及娘子关方向反攻，以解娘子关地区守军之危。
10月29日，第一战区下达攻击命令，其要点如下：
1、我军以策应第二战区之作战，决心攻击漳河附近残余之敌而歼灭之；尔后逐次北进，规复正定、石家庄。
2、第1集团军为右翼军，威胁敌之侧背，内黄、楚旺、浚县均须确实守备。刘汝明兵团（第68军、骑兵第3军）应保持重点于左，限于11月1日进出临漳、成安之线，向邯郸、磁县侧击。
3、第20集团军（第32军、独立骑兵第14旅）为中央军，向安阳推进，接替既设阵地的守备，并于平乐镇、汤阴酌派部队驻守；骑兵部队应使用于安阳以东，任漳河警戒。
4、第20军团为左翼军。其主力部队由古城经彭城镇向武安附近进出，协同右翼军侧击邯郸以南之敌。
5、第52军及第79师为预备队，在左翼军之后，向古城附近推进。
这时，在冀南地区的日军是位于邯郸的第1军第14师团的主力，其第108师团主力位于邯郸东北地区，该师团的第104旅团作为军直辖部队位于井陉附近，一部位于石家庄。
蒋介石命令第一战区中国军队反攻石家庄的情报被日军获悉后，日军于11月3日作了必要的作战部署，命令第14师团的第27旅团集结于临漳、磁县，准备向大名攻击。
该师团的第28旅团于4日首先发动攻击，占领了安阳。于是，在此集结、准备反攻的第一战区第32军向南撤退。
11月2日，我右翼军骑兵第3军向邯郸方面推进，是日晚，抵达肥乡附近，这时，第77军第132师到达广平，第37师第11旅进抵曲周，第68军的143师到达广平以北的东、西贤店一带。
6日，第77军以骑兵第2旅及步兵第28旅对成安攻击，骑兵第2旅和5个连队激战后攻入城内后，与日军发生巷战。第28旅第682团第2营也进至城关，协力作战。
但是，由于攻入城中的中国军队兵力与日军相差悬殊，全数牺牲。是日12时，日军千余人携炮10门，由大姑庙向成安方向前进，第682团在道东堡、范豆庄一线迎击。日军不支后退。
11月7日，日军转入反击，与第一战区中国军队展开激战。当日，第77军为扫清成安日军，第37师第111旅进至旧魏县，策应第28旅作战。
日军进攻山东示意图 图片来自网络
此时，日军第14师团第27旅团由邯郸赶到，激战竟日，中国守军退至大堤西、西乡义、柏寺营一线。日军第27旅团一部占领临漳，我第179师第28旅移至八里庄、棘针寨之线。
9日，日军分3路向棘针寨、吴兴寨、刘家拐、德政集阵地猛攻。第37师第111旅被日军包围，经苦战后撤至西店集、王村集一线。
是日晨，300余名日军袭击中国守军东、西孟同阵地被击退。日军随即继以猛烈炮火轰击，中国军队伤亡惨重。
午后，日军第27旅团由北渚向大名方向运动，第77军骑兵乘夜袭击其侧背，于西韩村附近给日军以沉重打击。
11月10日，日军逼近大名；第77军第37师第111旅占领城关西北阵地，第179师占领城关东南阵地，与日军对峙。
入夜，日军集中炮火向大名城猛轰，城墙西北角被炸毁，敌对双方援军均至，苦战竟日，双方伤亡惨重。
第179师在城郊与日军血战，终因伤亡过重，于11日夜撤出大名，转至卫河右岸。
在中央军方向：安阳于11月4日失守。5日，第32军第141师转至七里店、五家圪塔、桑窑一线与日军对峙；第139师推进到宝莲寺附近，第142师部及第6旅移驻大盖族、庞各庄一带，第5旅到达大赉店。
与此同时，我左翼军第52军主力于11月5日到达张尔庄、青碗窑、五里河一带，一部到达九龙庙、新庄、马庄地区。
在这里，旋即接第一战区命令：以彭城镇附近为根据，攻击活动于邯郸、安阳间敌人的侧背。
6日，第52军进抵彭城镇后，连日向漳河桥、双庙、磁县、马头镇、邯郸等地的日军袭击。
12日晚，第25师1个营夜袭邯郸以西日军飞机场，经4小时激战，焚毁日机6架，获汽油千余桶。
13日夜，第2师所部又攻打磁县城北飞机场、先禄车站、漳河铁桥等处。
17日，第一战区命令该军移至水冶镇，支援第20集团军作战，左翼军在安阳、大名附近的战斗结束。
在这次作战中，第52军参战官兵14727人，伤亡2792人，失踪216人；日军参战部队第14师团损失1000余人。
11月20日，国民政府军事委员会电示第一战区新的战区范围：
东界为兰封、郾城、泌阳，南界为光化、白河，西界为商南、渑池、沁源、太谷、阳曲。并指定以长治、陵川、晋城间之山地和南阳、南召、嵩县、内乡之山地为根据地，坚持持久作战。
25日，军事委员会电令第一战区中国军队以新乡为轴心，集中力量，坚持抗战；又电令第1集团军主力集结于道口附近。
28日，第一战区作出新的部署，将战区所属部队划分为左、右翼军及预备军。
日军于12月10日也进行了新的部署，13日，命令第108师团一部确保临清，主力守备高邑、邢台间地区；第14师团守备邯郸、安阳、大名间地区。
至此，中、日两军暂时对峙在淇河两岸及道口地区。
10月1日，南京军委会电令第3集团军与第六战区各抽调部队在黄河南岸布防并构筑工事，第3集团军在长清以东，第六战区在长清以西。
同时，要求第3集团军以2个师的兵力向德县集结，阻敌南进。
可是，第3集团军总司令韩复榘奉命后，采取敷衍态度，仅派出少数部队，且迟迟行动，及至德县已陷于敌手，韩复榘始令利用黄河涯据点布防，与日军对峙。
12日，日军进攻平原，韩复榘令第20师一部固守平原，其余各部退至徒骇河南岸的禹城附近沿河设防。
禹城是鲁北地区的交通要冲，位于徒骇河边，有舟楫之利，津浦线纵贯其中，有公路北至德县，西接高邑，东连临邑、商河，南到黄河北岸，历来为兵家必争之地。
其东北的临邑是鲁北公路交通中心。要阻敌南下，禹城、临邑是必须固守之地。
10月14日，沿津浦路南进的日军第10师团攻陷平原、张庄站、黎济寨，直逼徒骇河。
1937年10月24日，日寇占领山东平原县，在城门口巡逻的日军福荣部队士兵。
其第108师团的1个旅团在协助第10师团占领德县、平原之后，转至津浦路东，占领陵县及凤凰店、马腰务、鸡鸣店等地。
此时，日军第16师团已准备转运上海战场。
13日，中国军队的部署为：
一、第55军第29师，集结于商河、临邑两县，活动于张庄站以北、德县以南的中间地带，侧击沿津浦路南下的日军。
二、第74师（欠2个团）附第20师的第117团、第81师的第481团在禹城附近占领阵地，阻止沿津浦路前进之敌。
中国军队的具体布防是：
第81师第481团为右地区，从二郎店至禹城东北的杨家庄，沿徒骇河南岸构筑阵地；
第20师第117团为中央地区，从杨家庄以西至大于、张庄，沿徒骇河南岸构筑工事；
第74师第443团为左地区，从大于、张庄以西至凹李庄，沿徒骇河南岸构筑阵地；
第74师第438团为预备队，置于东、西金张庄及小石庄地区。
同时，令鲁北各县保安队编为游击队，在平原以北的东、西地区活动。
10月9日，军事委员会派徐祖诒到济南视察，并向韩复榘说明中央意图。
徐返回后报告说：
宋哲元、韩复榘等原西北军系将领对冯玉祥缺乏信任，韩复榘与庞炳勋之间成见很深，庞炳勋与宋哲元两军之间也不协调，第六战区亟待调整。
16日，南京军委会令第67军改归第一战区指挥，第3集团军积极袭击德县、平原敌军之侧背。
18日，由于日军主力已转至平汉线，又令第3集团军牵制当面之敌，各游击队在敌侧背积极活动，破坏禹城以北的铁路，并将第59军第180师暂归韩复榘指挥，担任平阴至张秋镇的守备；
10月20日，军委会决定：
津浦线作战均由第五战区负责指挥，第1集团军第59军归入第五战区，第49军调往上海，其余各部队归入第一战区序列。
同日，蒋介石令第五战区应确保山东要地，以现在前方之部队担任守备东海县，青岛及胶东半岛海岸，并阻击津浦路南下日军，以后方部队集结于徐州、商丘一带地区，策应前方部队之作战。为顾及尔后状况之变化，应于鲁南一带山地构筑核心工事。
根据上述命令，第3集团军总司令韩复榘令第29师、第74师及鲁北各游击队分别向陵县、德县、平原附近日军攻击。
18日夜，徒骇河南岸禹城的守军第20师117团、第74师第439团各一部渡河北进，在19日拂晓前，到达十二里庙、毛家园、北丘一带，与驻守日军战斗半日，即向铁路两侧转进；当晚，他们还袭击了平原以南的日军据点，并破坏铁路多处。
20日，日军以侵驻德县、平原的兵力前来增援，战斗激烈。中国空军在平原、张庄站、黎济寨等处实施轰炸，协助其步兵地面作战，至暮，守军撤回徒骇河南。
24日7时30分，第29师向凤凰店及其南北地区日军发起进攻。日军在飞机大炮配合下，凭借墙垣、工事顽抗。第29师将士前仆后继，营长宋好义指挥冲击时不幸牺牲，其他官兵伤亡300余人。黄昏后，战场沉寂。
25日拂晓，第29师再度发起进攻，与日军激战竟日，将凤凰店街市东南角占领。此时，日援军1000余人赶到。于是，第29师撤出战斗，向临邑方向转移。
在第29师向凤凰店一带进攻时，禹城方面第74师奉命渡河北进，配合第29师的进攻。
李文田师长率第443团于23日暮渡河，击退十二里庙、张庄站一带日军后，于24日克复吴家庙、鸡鸣店，尔后，沿铁路袭击日军据点多处，破坏该段铁路，于当日晚返回徒骇河南岸。
25日，黎济寨日军从大刘家庄偷渡，其已过河的百余名日军被围歼，未及渡河的退回黎济寨。
我各游击队也在盐山、南皮、宁津、吴桥、恩县、高唐、清平各县袭击敌军，破坏铁路。
10月26日，军委会对第3集团军指示：
津浦、平汉两路之敌转用于晋东、晋北后，残余仅数千人，我为在九国公约开会以前一新国际视听，并牵制敌人再转用兵力于晋省，该集团军应以主力击破当面之敌，进出沧县，以与平汉路进出石家庄之第1集团军互相策应。
韩复榘收到上述命令后，反复申诉困难，要求中央增调3个师（至少1个师）的兵力，接替胶东海岸或津浦路南段防务，以使他能抽出力量进击当面日军，完成进出沧县、策应友军作战的任务。
可军委会立即命令韩先解决陵县方面的日军。于是，第29师于28日到达临邑，占领沿城郊西部、北部两面阵地。
11月4日，军委会再次电告韩复榘：
第1集团军先头部队已进至南宫，主力已过鸡泽，即于日内向石家庄进出，盼贵部按预定计划从速策应。
韩复榘对此令仍迟疑，至7日复电申诉4条意见：
“其一，盐山、乐陵边境敌军一部与我游击第1路、第5路等部对峙。
其二，运河西侧武城附近及清河县境积水未消。
其三，职部第74师、第81师在济南整补，第20师第58旅任津浦铁路济南至临城段警备。
其四，除已派由济南向武城前进外，拟请令李司令长官派队接替津浦路济南以南防务，并莅济坐镇，职愿亲率所部3师或4师兵力，经武城、郑家口进出河间，与第1集团军协同前进。”
11月8日，军事委员会电复韩复榘：
桂（广西）军原在徐州部队已经他调，其后续部队集中前线尚需时日，司令长官李宗仁在南京尚有重要任务，一时难来前方，津浦方面尚非决战之时，望先派有力部队实行游击，与第1集团军行动互相呼应，并努力破坏铁路，牵制敌人。若能恢复德县，则于我国在国际上之活动，更为有利。
于是当晚，韩复榘决定先驱逐临邑、陵县附近之敌，再向德县推进，其部署要点如下：
一、令在临邑战斗的第29师竭力阻止当面之敌南进，以待后方部队增援；
二、令守禹城附近的第20师第60旅以一部渡徒骇河北进，袭击平原以南各据点之敌，协助第29师战斗；
三、令守备黄河南岸的第20师第59旅以第118团掩护配属的炮兵团第1营由青城渡河，其余由济阳渡河，向商河集结；
四、令第12军军长孙桐萱率第20师直属预备队，从泺口渡河，到商河指挥；
五，限各部15日到达指定地点。
8日，凤凰店、马腰务之日军开始向临邑警戒阵地进攻。中国守军与日军苦战竟日，伤亡很大，入夜，撤至主阵地。
9日拂晓，日军继续向临邑主阵地进攻。自5时30分开始，日炮兵向守军主阵地全线轰击达1小时之久，尔后，日军步兵在3架飞机掩护下向临邑猛攻。
13时，第29师师长曹福林到临邑以北的李庄督战。激战至暮，双方形成对峙。
10日晨，日军继续向守军主阵地进攻，守军官兵坚决抵抗。至13时，日军由陵县方向增来千余援兵，向守军右翼后樊家阵地以北地区包抄。
于是，守军第85旅第169团作延伸战线抵抗，陷于日军炮火包围之中，营长周继先壮烈殉国。15时，守军预备队第87旅1个团到达王巧地，对日军反包围，混战至夜，形成对峙。
此时，日军第2军第109师团第118旅团于9日从盐山附近开始行动，第10师团也从平原沿津浦铁路两侧向黄河急进。
11日5时30分，临邑正面的日军又发动攻击。守军第29师英勇抵抗，营长马寿轩率部队数次出击，重伤不退。
至夜，该师第85旅奉命退守临邑北郊，第86旅固守临邑城，第87旅移至临邑的东南郊。
12日，进入临邑地区的日军已达5000余人。其一部向临邑以南地区活动，主力向临邑城郊逼进，至17时，已接近城垣。
11月13日，由商河退守临邑北郊的第29师第85旅及临邑东南的第87旅乘拂晓薄雾，向临邑以北地区反击，与数倍于己的日军展开白刃格斗，10时许，退至城东掩护守城部队。
13时，临邑城墙多处被日军炮火轰塌。日军坦克在前冲击，步兵紧随其后，由缺口突入城中。双方展开巷战。守军因伤亡过重，从东关撤出。
黄昏时分，第29师接到韩复榘命令：
“第29师即刻设法与敌脱离，经邢家渡向黄河南岸转进，渡河后乘火车输送至兖州集结整顿。”
该师两个旅即南撤，临邑落入敌手。
日军第10师团一部于10日占领无棣、阳信，11日又陷惠民。12日，高唐、夏津失陷。
我军奉命北进的第20师第59旅于11日进抵商河，13日晨，第81师也北进至钟店子附近。
7时30分，这两支中国军队与日军接触，第488团在清凉店与日军激战。16时，济阳城、夏口镇失陷。
随后，第3集团军总司令部命令第29、第81师向黄河南岸撤退。
禹城方向，日军于13日起集中炮火向守军阵地轰击，并以主力向桥头堡、堤李桥进攻。至下午，日军的4次进攻，均被我第60旅第120团第2营击退，但守军已伤亡过半，连长张金蛟等壮烈殉国，班长傅千三带十余战士仍拼死抵抗。
14日，堤李桥被占领，日军渡过徒骇河，与第120团在安仁街发生激战，我军营长刘支书以下牺牲者200余人。
午后，第60旅奉命南撤，禹城陷落。15日，守军破坏泺口黄河大桥，徒骇河附近战斗结束。这一阶段战斗20余日，中国军队伤亡5400余人。
韩复榘率领的第3集团军所部退到黄河南岸后，日军第2军在津浦铁路以东地区集结。其第10师团主力集结在临邑及其东南；第118旅团主力集结在商河附近，并向黄河沿岸派出侦察分队，准备渡河进攻济南。
12月18日，日军参谋本部下令第2军攻击济南。这时，该军第108师团已于10月间转入平汉线作战，归第1军指挥，第16师团也于10月间决定调往上海方面作战，第2军仅剩第10师团。
因此，日“华北方面军”给第2军增加“中国驻屯旅团”一部，并令第5师团一部在德州集结。
于是，日军第2军第10师团在曲堤以东地区、第118旅团在王判镇以东或以南地区分别渡河。23日20时，日军顺利渡过黄河，并追击撤退的中国军队。
25日，第10师团进占龙山，第118旅团进占周村。
从1938年1月1日起，日第2军其余部队通过临时架设的军用桥梁，渡过黄河。接着，向济宁、蒙阴一线追击。
韩复榘所部不战而退，致使日军迅速前进。日第10师团于1937年12月26日占领济南，1938年1月1日占肥城、泰安，4日占兖州、曲阜，6日占邹县，11日占济宁。
1937年11月26日，山东济南，在城楼上巡视的一名日寇小队长。
第118旅团12月30日进入博山，1938年1月4日占蒙阴，5日占历山。
配属第2军的“中国驻屯旅团”第2联队也于1938年1月1日进入济南，担任警备任务。第5师团一部（鲤城支队）于1月10日到达潍县，准备向青岛进攻。
1月4日，日“华北方面军”命令正在保定附近休整的第5师团配属给第2军，第118旅团和“中国驻屯旅团”第2联队调离山东地区归建，第10师团停止在济宁、邹县、凤凰山、历山、蒙阴一线。
与此同时，日本海军于1月7日命令“中国方面舰队”占领青岛。10日，日本海军陆战队一部未受任何抵抗即占领了青岛。
日军第5师团一部也于19日进入青岛，担任青岛警备任务，该师团于20日前完成了胶济路沿线的警备部署，并有一部集结于青岛。
中国第五战区司令长官李宗仁曾于1月6日致电韩复榘：
“查运河为鲁省最后堡垒，汶上、济宁又为运河前方最要点，汶、济不支，运河不守，则非仅鲁省全陷，且陇海被断，徐、郑均危，北方大局将更不易收拾，务请于运河之线竭力支持，固守汶、济两点，以为运河屏障。”
韩接到上述电令，仍命其第20师、第22师陆续向成武、曹县转移。
由于韩复榘不遵守命令，屡次擅自撤退，贻误战机，军委会下令免去他各项职务，经军事法庭会审，于1月24日处决，改派于学忠为第3集团军总司令。
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