1948年10月14日，东北解放军攻克锦州，国民党前来增援的廖耀湘兵团立即失去了增援的目标，成了无头苍蝇，经过一阵慌乱之后，12万人的大军立即开始往沈阳逃窜。
结果，12万大军被阻在黑山四周200里的地区，与解放军对战。
到10月25日，作为兵团总司令，廖耀湘对部队的指挥就已经完全失灵，各部都联络不上了。他不相信部队就这么垮了，连走了好几个村庄， 到27日中午，他才遇上一支基本完整的队伍。
这是第49军，军长名叫郑庭笈。
这是廖耀湘几天来遇到的第一个军长，连忙问道： “你们军打得怎么样?”
郑庭笈回答： “根本没有接火，被其他部队推着跑，全乱套了。”
廖耀湘又问：“别的军怎么样?”
郑庭笈回答： “不知道。估计不会比我们好到哪里去。互相都联系不上，全放羊了。刚才有一个团和我们走碰头，问他们是哪部分的，连理都不理，只顾乱跑。”
廖耀湘便抓住郑庭笈这个军，与郑庭笈同行，走了大约10里路，前卫匆匆跑来报告：
“前面发现共军大部队。”
廖耀湘问：“知道是哪部分的吗?”
“好像是从大虎山那边绕过来的。”
大虎山?廖耀湘有些不安了。在大虎山方向有新6军、新1军和71军顶着，都是精锐部队啊!解放军要是从那里来的，说明那几个军也全部完了。
他正疑惑着，一个军官从前方跑过来，正是新6军军长李涛。他见是廖耀湘，一把拉住他就急急地说：“司令!快走!共军打进我的军部了!”
廖耀湘大吃一惊：“共军怎么钻进来的?”
打掉新6军军部的解放军部队正是韩先楚3纵。他们不但打掉了新6军军部，还端掉了新3军和新1军军部。
韩先楚的3纵号称“旋风纵队”，他们楔入廖耀湘兵团腹地，乱打乱冲，廖耀湘所有的部队全部溃乱了，没有人指挥，也没人组织投降，全都在乱跑乱窜。
在此情况下，廖耀湘只有撤出战斗。但退往营口的路已被切断，退向沈阳也走不通，前有大河阻挡，后有重兵追击，他犹豫不决时，接到沈阳的总指挥卫立煌的电报，要他尽一切努力退回沈阳。
廖耀湘下令：“不惜一切代价打开通路，退回沈阳。”
接着，他命令尚能控制的李涛带着的新6军新22师在前开路。
新22师是新6军的主力，是廖耀湘起家的部队。他和李涛都是从22师师长位置上提拔起来的。可是，在解放军强大兵力的阻击下，22师多次冲击，仍突不出去，反而使得解放军的包围圈越来越小，22师东突西撞，寻不到出路，官兵很快就意志崩溃，举手投降。
混战中，廖耀湘见势不妙，立即和李涛离开了大部队，悄悄往沈阳出走。走了一夜， 天亮时，廖耀湘突然发现李涛不见人影。
廖耀湘又冷又饿，只好与新22师师长周璞摸进一户村民家，用手腕上的金表金笔换了点吃的，又换上两身便服，混进了溃散的溃兵群。
周璞身材粗壮，装扮起来倒像个农民，廖耀湘是个矮胖子，皮肤保养得很好，棉衣又肥又大，腰上又扎了一根布带子，显得不伦不类。他们越往前走，沿途解放军设的检查哨很多。
每次受到盘查，都由周璞上前答话，说是到沈阳去做买卖的。廖耀湘改了名字，叫张得利。这样，他们竟然连过了几个哨卡。谁知快到黑山时，他们又遇到一个哨卡盘查，查问的是韩先楚3纵的一个军官。
“你们是干什么的?”
“我们两个是买卖人，想回关内去。”
解放军军官把目光投到廖耀湘身上：“你把帽子摘下来。”
廖耀湘只好摘下帽子，露出白白的脑门。
“你是做买卖的?”解放军军官产生了怀疑。
廖耀湘见难以躲过，索性仰起头，说道：“我是廖耀湘!”
就这样，锦州战役之后辽西战役的敌最高指挥官、国民党军一代名将廖耀湘成了解放军的俘虏。
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