强势交作业！《公司债发行与交易管理办法》深度解析

发布实施五年，随着新《证券法》实施和债券发行注册制时代的到来，公司债办法迎来一次大修，8月7日正式向社会公开征求意见。这次修订，不仅体现注册制改革，同时在规范市场存在的结构化发债、低价竞争等方面都做出了明确的要求。

一 注册程序和相关要求成为最大篇幅

公司债注册制的整体思路与股票发行注册制在程序上的基本一致。同时，在注册制下对证券交易所的赋权和监督方面也增加了相应规定。

二 优化公司债券注册条件

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；

三 增加向普通投资者公开发行公司债券的条件

（一）发行人最近三年无债务违约或者延迟支付本息的事实；

（二）发行人最近三年平均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；

（三）发行人净资产规模不少于250亿元；

（四）发行人最近36个月内累计公开发行债券不少于3期，发行规模不少于100亿元；

四 强化承销机构责任 

承销机构应当建立健全内部问责机制，对违法违规行为要内部问责。
薪酬考核体系要合理，不得以其他形式实施过度激励。

不得低费率恶性竞争。承销机构应当综合评估项目执行成本与风险责任，合理确定报价，不得以明显低于行业定价水平等不正当竞争方式招揽业务。

保持审慎核查。主承销商应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信、勤勉尽责、保持合理怀疑，按照合理性、必要性和重要性原则，对公司债券发行文件的真实性、准确性和完整性进行审慎核查，并有合理谨慎的理由确信发行文件披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

排除合理怀疑。主承销商应当对公司债券发行文件中证券服务机构出具专业意见的重要内容履行审慎核查和必要的调查、复核工作，排除合理怀疑。

禁止自融。发行人不得在发行环节直接或间接认购其发行的公司债券。发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过百分之五的股东及其他关联方认购或交易、转让其发行的公司债券的，应当披露相关情况。

五 明确证券服务机构责任

保持审慎履责，做出专业判断。建立并保持有效的质量控制体系、独立性管理和投资者保护机制，审慎履行职责，作出专业判断与认定，并对募集说明书或者其他信息披露文件中与其专业职责有关的内容及其出具的文件的真实性、准确性、完整性负责。

履行特别注意义务。证券服务机构及其相关执业人员应当对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，并承担相应法律责任。

提供材料真实准确完整。证券服务机构及其执业人员从事证券服务业务应当配合中国证监会的监督管理，在规定的期限内提供、报送或披露相关资料、信息，并保证其提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

六 强化发行人信息披露第一责任和权利制约

发行人的董事、高级管理人员应当对公司债券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
发行人的监事会应当对董事会编制的公司债券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。

发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

董事、监事和高级管理人员无法保证公司债券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

七 不再要求必须在发行环节评级

征求意见稿中删除了办法原“第十九条 公开发行公司债券，应当委托具有从事证业务资格的资信评级机构进行信用评级”。

八 改善中介机构弱势地位

规定明确要求发行人及其控股股东、实际控制人应当全面配合承销机构、受托管理人、证券服务机构的相关工作。

话不多少，请自行学习。