王浑灭吴后，曾在酒宴上讽刺孙吴群臣：“你们都是亡国之人，怎么脸上却没有哀戚之色？”周处反讥：“司马懿亡了你们曹魏，怎么不见你有哀戚之色……”

周处，字子隐，义兴豪族出身。他的父亲，就是以把曹休骗进石亭，令其丧兵一万的吴国鄱阳太守——周舫。

周处并非那种教养良好的富家公子，而是一个为富不仁的跋扈少年。仗着家族实力雄厚，自己又生的孔武有力，周处少年时的性情十分凶暴，常为非作歹，被乡亲父老们视为心腹大患。

时间长了，周处也听说自己口碑不佳，却想不通是为什么，便找到一个老乡询问：“这些年风调雨顺，庄稼收成也好，可你们为啥愁眉不展呢？”老乡感叹道：“三害未除，我们又怎么能快活的起来？”

周处疑惑的问是哪三害？老乡说：“一是南山猛虎，二是长桥蛟龙，第三个是……”
“第三个是什么？快说！”周处急切的问。
“第三个，就是周公子你了！”老乡战战兢兢的回答道。

听到老乡的答案，周处十分震惊，他万没想到自己在家乡竟如此招人讨厌。为了扭转形象，他立即表示要亲手为乡里除害。随后上山射虎，下水擒龙（不知是什么生物，可能是巨鳄）。

虎还好对付点，那蛟龙却异常狡猾，在水中游动不止，又沉浮不定。周处累的精疲力尽，花了三天三夜才将其消灭。

然而，当他兴冲冲的回乡报喜的时候，却看到父老们乡亲们张灯结彩，把酒言欢，大肆庆贺周处与龙虎同归于尽。虽是误会一场，但周处也深受打击，从此他再无脸面留在义兴，转而去拜访陆机、陆云兄弟，求他俩指点迷津。

那天陆机不在家，周处便将自己的伤心、懊悔与无奈通通倾诉给了陆云。陆云劝道：“古人云'朝闻道夕可死’，你既然能意识到自己的过失，就不用担心现状无法改变。只要坚定以及的志向，并为之奋斗，你的美名早晚会传遍天下！”


周处恍然大悟，从此手不释卷，虚心向学，又洁身自好，改掉了不少坏毛病，为人也大有改观。一年后，焕然一新的周处被州郡官府竞相延聘，并出任东观左丞。到孙皓执政时，他已官至无难都督。

孙皓降晋后，晋国主将王浑曾在建业皇宫设宴，召集吴国群臣聚餐。席间，他不无嘲讽的问道：“你们都是亡国之人，怎么脸上却没有哀戚之色呢？”周处反唇相讥：“司马懿不也亡了你们魏国，怎么不见你脸上有哀戚之色呢？”被他这么一怼，王浑颇为惭愧。


之后，周处来到了洛阳，并先后担任了新平和广汉两地的太守，均政绩卓著。后来因为要照顾生病的母亲而辞官。不久，朝廷又将他起复为散骑常侍，随后改迁御史中丞，成了皇帝身边的近臣。

御史中丞的职责是监察百官，因性情刚直，处事严明，周处在这个职位上得罪不少显贵，其中就包括晋武帝司马炎的叔叔——梁王司马肜。

296年，氐人齐万年叛乱，司马肜被任命为征西大将军，担任平叛总指挥。为了报复周处，他立即发动党羽上书，称周处身为名将之后，能征善战，应该让他担任前锋，随自己一同平叛。

伏波将军孙秀（前孙吴宗室，吴国灭亡前降晋）是周处的老同事，他知道司马肜没安好心，于是劝周处以奉养老母为名辞掉军职。

但周处一心报国，视死如归，遂慨然上路。期间，中书令陈准曾建议给周处增兵一万，但因司马肜从中作梗，未能成功。

几个月后，晋军抵达了叛军驻扎的梁山。当时周处手下仅五千人，齐万年却坐拥七万之众。司马肜明知周处人少，却像猪癫疯一样死催他赶紧出战，连吃到的时间都不给他留。周处无可奈何，留下一首绝命诗后，便上阵杀敌。

战斗持续了一整天，周处拼死冲杀，竟歼敌一万有余。但他毕竟兵力有限，顶不住叛军一轮又一轮的围攻。即将弹尽粮绝之际，司马肜仍不派遣援军。

手下们劝他赶紧撤退，手持宝剑的周处却纵声大笑道：“这正是我以身殉国的时刻，为何要撤！”随后，他带领残军坚持到了最后一刻，最终战死沙场！

朝廷查明真相后，严厉的斥责了司马肜，并在洛阳赐地一顷，将周处风光大葬。他年迈的母亲也由朝廷奉养至寿终。至此，周处虽不幸遇难，却最终光耀门庭，他的两个儿子周周玘、周札，也成了两晋之交的风云人物。

值得一提的是，周处不光作战勇猛，其文采也蔚为可观。曾做《默语》30篇，以及讲述孙吴历史的《吴书》。可惜的是，这两部著作均在战乱中不知所终。

周处所做的另一部《风土记》，则堪称我国最早记述地方节令及风土人情的一部著作。端午、重阳、七夕等节日习俗能流传至今，《风土记》功不可没。