A公司成立于2006年，是一家A股上市公司，主营研发、生产高端半导体光源、提供固态光源解决方案。成立之初，公司为内资企业，2018年公司引入 7家外资股东，变更为中外合资企业，2019年公司成功于A股上市。
2020年，A公司的两个外方股东开始陆续减持股份，今年初公司拟在原开户银行申请办理减持资金汇出时被告知需先办理A股减持外汇登记，但因各种原因一直未能成功办理。后来公司找到我行进行咨询，由于该公司此前未在我行办理过外汇业务，收到公司申请后，我行先对其提供的材料进行了审核，并通过资本项目系统查询了其FDI业务登记情况，发现系统登记与其提供的材料存在不衔接的情况，且其提供的纸质材料也有一些不连贯的地方。为尽快理清业务脉络，我行外汇政策岗迅速与A公司取得联系，通过详细的沟通及公司补充提供的材料，终于理清了要完成该笔A股减持外汇登记业务尚需补齐的一些必要登记环节，并为公司补办了相关外汇登记手续。
”
一、案例涉及的主要服务内容
1、FDI增资登记
2018年初，公司引入外资股东后，在银行办理了FDI新设登记。但以下两次增资由于不涉及外资股东，公司没有办理FDI增资登记：
（1）2018年5月，公司引入1家内资股东，增资380万元，注册资本增加至383,554,411.00;
（2）2019年7月公司于A股上市并向社会公众发行人民币普通股6800万股，注册资本增加至451,554,411.00。
2、股权激励计划相关的外汇登记
A公司于2019年10月实施股权激励计划，先后发布了《关于公司“2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要”的公告》、《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》。涉及两项外汇登记尚未办理：
（1）股权激励对象涉及两名外籍员工，A公司需在被授予股份1年等待期届满及相关条件落实后到外汇局办理外籍员工参与A股上市公司股权激励计划的外汇登记；
（2）A公司的内资股东在2020年进行了限制性股权激励计划行权，导致股本增加，需在银行办理相应的FDI变更登记。
3、FDI增资登记的一个小插曲
在为A公司办理FDI增资登记时，我行发现公司提供的“外商投资企业变更备案回执”上显示其个人股东崔某为香港籍，但同时崔某出现在公司成立发起人股东名单内，而公司发起设立时登记为内资企业，两者存在矛盾。后经进一步了解得知，公司设立时，崔某为中国大陆籍，2018年10月其取得了香港永久居民身份证，故公司在商务部门办理外资企业变更登记时将其登记为香港籍。那么，在补办FDI变更登记时，银行到底应该如何登记呢？经查阅商务部等六部委《关于外国投资者并购境内企业的规定》并咨询商务主管部门，可确定：境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变公司的企业性质。因此，崔某从大陆籍变更为香港籍，不改变其原有股份性质，相关股份应并入中方A股股东进行登记。
4、A股上市首发登记
完成上述FDI增资登记，确认资本项目系统中相关的股东、股本等数据均与公司实际情况一致后，我行为其办理了A股上市首发外汇登记。
5、A股减持外汇登记
完成A股上市首发外汇登记后，我行根据企业提供的A股减持材料为其办理了外资股东A股减持外汇登记。
二、案例启示
从上述案例我们可以看到，外方股东A股减持业务是一项环环相扣的业务，涉及环节较多，包括FDI新设、增资、A股上市首发登记、A股减持登记等诸多环节，中间一个环节断了都无法完成最终的减持登记。同时，上市公司往往股东众多，股份变化情况复杂，在登记过程中一定要仔细核对企业提供的材料，正确识别股份性质，才能保证外汇登记数据准确，从而确保后续减持款项能够在已登记的额度内顺利汇出。
由于资本项目外汇业务较复杂，特别是中外合资企业发生某些不涉及外方股东的变更事项时，其往往意识不到要办理外汇登记，银行要加强这方面的政策宣传服务，通过把外汇政策服务做深做细，提升对客户的服务水平，从而促进自身业务发展。
供稿：民生银行深圳分行
联系客服
