为进一步发挥外汇自律平台作用，推动市场同业在“展业三原则”下切实落实跨境业务便利化等各项政策，促进政策要求与展业规范在实践中紧密结合，探讨展业最佳实践，外汇市场自律机制围绕自律规范落实与监管的关系、重点难点业务分析、展业三原则下的便利化实践及自贸区建设支持等主题组织开展了专题征文，各成员机构及省级自律机制积极响应，踊跃来稿。外汇市场自律机制将与《中国外汇》、《中国货币市场》等杂志合作，陆续刊发优质稿件，并通过公众号转载，供交流借鉴。
本文为安徽省级自律机制推荐，刊载于《中国外汇》2021年第8期。
作者 | 吴昌庭，交通银行安徽省分行国际业务部
对于产品和服务范围都在境内的企业零星遇到的跨境金融服务需求和非传统进出口业务，银行需要做好政策传达和业务辅导，在有效展业的基础上，切实便利真实合规的业务，同时杜绝虚假构造的交易。
现阶段，国际贸易方式不断推陈出新，各类业务模式不断演变、贸易新业态不断涌现，部分交易方式已不限于买卖双方的“一手交钱一手交货”，相关交易方可达到三四家甚至更多，由此产生的资金流、货物流、单据流等都需要人工匹配。随着业务真实性审核难度的加大，部分银行可能会直接一拒了之，在杜绝风险的同时也抑制了正常合理的贸易需求，不利于企业的发展壮大和涉外业务的拓展。
在实务中，银行应归本溯源，在保障企业真实合规业务需求的前提下，提升对套利资金借虚假交易跨境流动风险的防范能力。鉴此，如何做到既便利市场主体外汇业务办理，又确保交易背景的真实性，练就“火眼金睛、去伪存真”的本领，就成为银行外汇从业人员在新时期需要探索和努力的方向。本文针对“境内交货、境外收汇”这一具体业务模式，从其存在的市场基础、政策沿革出发，分析其需求的合理性和审核难点；在此基础上，结合“展业三原则”的实践运用，提出完善便利化实践的建议。
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“境内交货、境外收汇”模式
“境内交货、境外收汇”模式的典型特征，就是货物流转发生在境内，资金流转则跨境，即货物未出口报关但需要从境外收汇的业务模式，且其交易过程至少涉及三个境内外主体。此类交易模式在十多年前就已存在。如国外客户A与国内客户B签订贸易合同，从B处购买货物，并约定B将货物交给A指定的国内收货方C；而B和C之间并没有贸易合同和直接的资金往来。上述交易中A为境外付汇方（BUYER）、B为境内供货方（SELLER）、C为境内收货方（USER）。因资金流与货物流不匹配，不属于一般贸易的申报范畴。基于审慎原则，银行处理该类业务会采取强化尽调与审核措施。其中，A与C之间是否存在合理的实需与业务关系，决定着交易动机是否合规。
按交易产生的原因，“境内交货、境外收汇”主要分为以下几类：
（1）单纯的货物交易。境内收货方需要按境外付汇方的要求生产指定产品，所需货物原材料和生产模具、配件由境外付汇方提供；境外付汇方基于商业原则，直接从境内采购部分物品，且为了省去其从我国先进口再出口的环节，直接约定境内供货方将货物运至境内收货方，以节约时间和费用。
（2）国际金融组织贷款项下国内企业中标引起的交易。境内企事业单位申请了境外金融组织或商业银行的转贷款，用于项目设备的进口。按照转贷协议，贷款资金由境外银行直接划转至境外项目承办商，境外项目承办商从全球采购指定设备，并支付款项至供货方。如果采购标的中含有境内机构拥有货权的设备，则境内机构从境外项目承办商收汇，并交货至境内的企事业单位（最终用户）。
（3）境外公司境内承包工程引起的交易。境外公司中标承包国内工程，因项目需要，部分设备从境内指定的供货方采购，直接运至工程所在地或交接至境内分包商。
（4）境外母公司代其子公司购货引起的交易。此方式通常是由于境内子公司资金不足而引起。其境外母公司代其在境内采购原材料或设备，而货款则由境外母公司直接支付至境内供货商。该类情形中不管境内子公司是否需要归还该笔代支付资金，都存在母子公司间将本应通过资本项下解决的资金（资本金、外债）转化为货款性质，因而境内供货商收汇需要承担相应的合规风险。
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相关外汇管理政策沿革
2007年8月3日，国家外汇管理局发布了《关于进一步完善结汇“关注企业”管理有关问题的通知》（汇发〔2007〕45号）。该通知第六条对“境内交货、境外收汇”业务做出了如下规定：“境外采购商向境内供货商购买商品，该商品在境内使用（不运往境外或境内特殊经济区域，不需办理出口报关手续），并且境内供货商在收到境外汇入的货款时申报涉外收入交易编码为'货物贸易其他收入（109000）’的，收汇单位（境内供货商）应当凭与境外采购商签订的购销协议或加工合同发票、情况说明函到银行办理入账或结汇手续。”这一规定明确了该类业务需求的存在，并提出了相关审核要求，但并未涉及所有业务模式。
2008年7月2日，国家外汇管理局发布了《关于实施出口收结汇联网核查办法有关问题的通知》（汇发〔2008〕31号），对前述汇发〔2007〕45号文予以废止；同年9月12日，外汇局发布了《出口收结汇联网核查操作规程》，并随后在《出口收结汇联网核查政策相关问题解答》的第二期第四条，对“境内交货、境外收汇”交易做了如下解释：招标项下，境外采购商向境内供货商购买商品，该商品在境内使用（不运往境外或境内特殊经济区域，不需办理出口报关手续），境内供货商在收到境外汇入的货款时应申报为货物贸易项下的，可比照“按规定不需办理货物报关项下的出口收汇”来办理核查和登记。上述规定是对招标项下这一业务类型的许可，但未明确对真实性、合理性审核的要求。
2012年6月27日，国家外汇管理局、海关总署、国家税务总局联合发布了《关于货物贸易外汇管理制度改革的公告》（国家外汇管理局公告2012年第1号），决定自2012年8月1日起，在全国实施货物贸易外汇管理制度改革，将包含上述汇发〔2008〕31号文在内的多份文件予以废止。后续也未在相关文件或答疑中提及此类交易模式。至此，“境内交货，境外收汇”失去了明确的政策依据，转而由银行根据展业原则自行决定是否受理该类业务。由于真实性、合理性把握难度较大，基于审慎合规和防范风险的考虑，大部分银行不再受理此类业务。
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“展业三原则”在业务中的实践运用
“境内交货、境外收汇” 的交易模式是否合理是存疑的，需要具体情况具体分析。首先，应有效证实采用此类交易的必须性，即排除境内收汇方与收货方直接买卖并以境内人民币结算的可能，排除货物最终流向仍是出口至境外的可能，排除以纯粹套利为目的的可能。其次，应重点关注交易背景的真实性、合规性，审核相关合同、发票、境内货物交付、相关增值税发票凭证等。最后，应具有便利化思维，采用有效展业手段，取得便利客户服务和银行业务质效的双赢。
下文将就某笔国际商业贷款转贷项下发生的该类业务案例展开探讨。案例背景如下：某市医院C就“利用国际商业贷款购置医疗设备项目”与境内银行JCK签署了《国际商业贷款转贷协议》，境内银行JCK与境外贷款银行SJZY签订了《贷款协议》。后境外公司A成功中标该项目，成为该批设备的总承包供应商。公司A与医院C签订《利用国际商业贷款购置医疗设备合同》，按照该买卖合同，设备全部由A从境外厂家采购并由厂家直接发货至C，A向境外厂家直接付款，C收货后向JCK银行申请贷款提款，境外SJZY银行凭JCK银行发出的指令划款至境外公司A，贷款资金不入境。后由于2020年年初暴发新冠疫情，部分设备无法从境外厂家购买发货，转而向境内公司B采购，境内公司B遂产生了“境内交货、境外收汇”的业务需求。
首先，银行认真落实客户尽职调查工作，审核客户和业务的准入关。按照货物贸易外汇法规、货物贸易外汇业务展业规范和银行内部规程，对客户B的经营状况、股东和实际控制人、资金来源与用途、交易意图及逻辑、涉外经营行为和外汇收支行为等进行审核；同时，通过互联网查询境外公司A的相关注册、资质、业务开展及评价情况；此外，还需确认医院C上述项目的真实存在。也就是说银行应想方设法多渠道、全方位开展对客户的尽职调查工作，充分了解客户身份背景，业务需求的必要性和合理性，构建业务真实合规的第一道防线。
其次，银行履行合规性、真实性、审慎性审查职责，落实对业务逻辑合理性和商业合理性的审核把关。对于此类业务，应审核交易各方涉及的买卖合同、补充协议等资料，并对合同中列明的设备名称、型号规格、数量、原产地和制造商名称、单价及总价予以审核。本案例中，不仅客户B与境外付款方A的合同中需明确收货方C的存在，还应明确A与C之间的关系；同时对由境外采购改为境内采购的原因也要进行有效核实，完成真实性、合法性和一致性的审核；此外，还应完备业务办理的相关条件，如提示客户B办理货物贸易收支名录登记手续，建立《组织机构基本情况表》，为客户开立经常项目外汇结算账户等。根据案例交易性质，其国际收支申报应选用“122990-其他未纳入海关统计的货物贸易”，并在附言中注明“境内交货、境外收汇”字样。
最后，银行还要加强后续检查督导，做好业务持续监测工作。在为客户办理收汇业务后，要持续做好对后续货物境内交接、验收的跟踪，收集相关信息，确保货物用于真实目的；适时根据需要采取措施，持续关注客户的业务变化情况，对客户实施动态监控，及时重新识别客户。
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便利化政策落实与展业实践的体会
随着《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发〔2019〕28号）、《国家外汇管理局关于优化外汇管理支持涉外业务发展》（汇发〔2020〕8号）、《国家外汇管理局关于支持贸易新业态发展的通知》（汇发〔2020〕11号）等便利化政策的出台，外汇局对于货物贸易的监管方式由规则监管转向原则监管。尤其是《经常项目外汇业务指引（2020年版）》的发布，简政放权力度更大，取消了清单式、列举式要求，提升了业务便利度，明确了银行审核货物贸易业务可按照展业原则自主决定所需凭证，也提升了银行审核的灵活性。在此背景下，作为银行从业人员，如何做到在守住“货物贸易外汇收支应具有真实、合法的交易基础，不得虚构贸易背景办理外汇收支业务”的底线性要求的同时，更好地对“自主”“灵活”加以把握，笔者有以下几点思考体会。
一是加大培训力度，着力提升外汇从业人员的专业能力，理顺便利化政策落实与有效开展尽职展业的关系，做到“便利先行、展业跟进、合规保障”，积极转变思想、丰富展业手段、提升展业水平，改变合规仅依靠纸质材料审核的思维模式。
二是制定客户分类管理措施，对各项政策适用主体予以明确，对存量客户和潜力客户开展名单式梳理。客户经理要切实把好尽职调查的首道关口，基于合理怀疑原则排除疑问点，不能一签了之。后续，则应结合事后抽查情况，落实分类管理、动态调整，切实做到在便利市场主体的同时有效把控风险。
三是通过与属地监管部门进行有效沟通，听取专业建议；通过与兄弟分行及当地同业积极交流，取长补短；通过查阅网络资料和工具书籍，拓宽视野。在此基础上，完善操作审核环节，不能仅流于表面资料的审核，要把握实质；同时，还应按要求履行国际收支申报，准确使用交易编码和附言，以便于监管部门监测统计。
为了更好地构建“以国内大循环为主体，国内国际双循环相互促进的新发展格局”，对于产品和服务范围都在境内的企业零星遇到的跨境金融服务需求和非传统进出口业务，银行需要做好政策传达和业务辅导，在有效展业的基础上，切实便利真实合规的业务，同时杜绝虚假构造的交易，不忘“促进贸易投资便利化”的初心，牢记“防范跨境资本流动风险”的使命，加强对宏观政策导向的传导性和执行力，为营造竞争有序的外汇市场环境发挥积极作用。
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