四川省银行外汇和跨境人民币自律机制关于开展新型离岸国际贸易跨境资金结算服务的倡议

    为贯彻落实《关于支持新型离岸国际贸易发展有关问题的通知》（银发〔2021〕329号），鼓励银行本着“包容审慎”原则发掘客户潜在需求，促进外贸新业务新模式健康发展。四川省银行外汇和跨境人民币自律机制倡议各成员单位参考《新型离岸国际贸易跨境资金结算业务指南》，并结合本行实际情况作出以下承诺：

   一、本行承诺严格遵守国家法律、法规和政策，按照“三反”（反洗钱、反恐融资、反逃税）、展业原则要求，在客户尽职调查、业务审核、审慎经营、持续监控和内控管理等方面，坚持围绕“真实性”、“合理性”的要求合规开展新型离岸国际贸易业务。

   二、本行承诺愿意参照《指南》合规推动新型离岸国际贸易健康发展。

   三、本行承诺加强从业人员的《指南》培训，提高分支机构新型离岸国际贸易业务展业水平。

 

 

倡议人：四川省银行外汇和跨境人民币自律机制

二〇二二年 五 月 二十六 日

附件：

《新型离岸国际贸易跨境资金结算业务指南》

   为贯彻落实《关于支持新型离岸国际贸易发展有关问题的通知》（银发〔2021〕329号），鼓励银行本着“包容审慎”原则发掘客户潜在需求，促进外贸新业务新模式健康持续创新发展，中国人民银行成都分行、国家外汇管理局四川省分局组织梳理当前银行有关新型离岸国际贸易的最佳实践案例并制定本指南。

    一、“新型离岸国际贸易”业务范围

  （一）离岸转手买卖。主要指居民从非居民处购买货物，随后向另一非居民转售该货物，但货物始终未实际进出我国关境（含海关特殊监管区域）或不纳入我国海关统计的货物贸易。

  （二）全球采购。主要指跨国公司承担地区总部、销售中心、采购中心、结算中心等功能性机构职能，或制造型企业基于生产、制造、销售配套需求等衍生出的全球采购和销售活动。

  （三）委托境外加工。主要指境内企业作为委托方，将产品的生产加工环节转移至境外，并从境外（或境内）将原材料运至生产国，加工后产品由生产国直接运至消费国。原材料或产成品不经过我国境内，资金进行跨境收付。

  （四）境外承包工程购买货物。主要指承接或参与境外建设工程项目的境内企业直接在境外购买用于建设工程的设备、材料等货物，并直接运至海外工程所在地，不进入我国境内，货款由境内企业支付的交易模式。

  （五）其他新型离岸国际贸易。不属于上述四种类型的、其他的我国居民与非居民之间发生的，交易所涉货物不进出我国一线关境或不纳入海关统计的贸易。例如，远洋渔业销售收入、我国运输工具在境外港口接受非居民提供的货物等等。

    二、客户尽职调查

  （一）反洗钱和反恐融资调查。根据反洗钱法规以及《银行跨境业务反洗钱和反恐怖融资工作指引（试行）》(银发〔2021〕16号)持续开展客户尽职调查、业务风险识别、尽职审查、报告等工作。对于新设企业、异地企业、业务转型企业要提高风险等级。

  （二）企业运营经验调查。

   1.企业拟开展的新型离岸国际贸易合同标的与企业生产经营的关联性。合同标的价值是否与企业经营规模相匹配。

   2.企业是否有条件提供境外运输单据、海关凭证、税务凭证及其他商业单据用于辅助审核。

   3.企业财务有关人员是否具有本行业内的从业经验。关注企业具有金融机构工作背景的工作人员。对于新招团队要提高风险等级。

  （三）业务模式调查及客户、业务分级分类管理。

   1.重点支持传统优势工程承包类企业。支持企业在境外实施工程项目期间，充分利用境内外“两个市场、两种资源”，直接在工程所在地或第三国采购建设工程的设备、材料等，确保工程持续有序进行。尽职调查时调查企业境外承包工程交易真实性、合规性，以及境外采购情况，必要时请企业提供境外运输单据、境外关单。

   2.优先支持制造业企业海外经营。支持企业因提升产业链供应链完整性，在海外布局生产、采购后开展的新型离岸国际贸易。支持企业从境外采购零部件，直接运送至飞机、轮船、机器等大型设备制造国的零部件组装模式项下的新型离岸国际贸易。尽职调查时调查企业海外生产情况以及海外采购、销售情况，必要时请企业提供海外有关生产经营记录及与之相匹配的账户交易记录。

   3.满足交通运输类企业境外补给需求。满足航空公司、远洋海运船舶、国际邮轮靠港对境外燃料及物资补给、设备更换（维修）、商品寄售等全球采购服务需求。尽职调查时调查企业海外发展历史情况，必要时请企业提供海外有关维修、服务记录及与之相匹配的账户交易记录。

   4.鼓励实体商贸类企业海外布局。鼓励企业在全球范围内的采购和销售，进一步提升贸易的自由化。支持跨国公司设置全球集采中心，根据集团全球各关联分公司的采购要求，在全球范围内采购原材料和产成品，并按照各分公司要求发货到指定的交货地址，全球集采中心负责资金跨境收付结算。尽职调查时调查企业海外采购、销售的历史记录、客户布局情况以及本地税务水平是否支持有关交易的发生，必要时请客户提供海外销售、商务洽谈的记录。

   5.审慎开展贵金属、大宗商品及其他高价值商品的离岸国际贸易业务。交易标的为金银（珠宝）等贵金属、有色金属（例如电解铜、锌、铝等等）、大宗商品（例如矿石、大豆等等）、高价值电子产品或元件（IC集成电路、内存卡、LCD屏、服务器等等）的离岸国际贸易要提高风险等级。离岸转手买卖业务或资金收付形态为“一收一付”的，要进一步提高风险等级。

  （四）客户交易对手调查。

   1.关注交易对手关联关系的合理性。交易对手注册地在全球离岸金融中心的，要提高风险等级。企业本身为贸易类公司，交易对手为设立在全球离岸金融中心的境外关联公司的，要进一步提高风险等级。

   2.关注企业往来交易对手之间是否具有交易历史，交易对手是否为客户长期合作伙伴。

   3.客户委托的运输公司是否真实存在，有关单证是否可以通过运输公司官网或第三方服务商查证。制式单据的样本符合一般常识。

   4.是否在其他银行办理新型离岸国际贸易。

  （五）经合理审查后未发现以下异常情况。

   1.虚假或构造新型离岸国际贸易。

   2.利用虚假或构造新型离岸国际贸易从事投机套利、违规转移资金或骗取银行融资等。

    三、业务办理和单证审核

  （一）交易闭环管理。

   1.离岸转手买卖收付按规定原则上在一家银行办理；在进行国际收支申报时，对同一笔离岸转手买卖，通过录入关联的申报信息将相关收支进行勾稽匹配。具体做法为：对于同一合同项下的收支，从第二笔开始，在“交易附言”中备注第一笔收支申报号码的后7位。

   2.探索主办银行制度。客户通过签署《新型离岸国际贸易主办银行承诺书》（见附件）的方式选择一家银行作为主办银行，承诺在一家银行办理某一类型或某一合同项下的新型离岸国际贸易业务。

   3.探索闭环管理模式。银行可以参照离岸转手买卖的方式，对愿意签订主办银行协议的客户的相应资金收付采取闭环管理模式。

   4.对于愿意签约按照闭环管理的优质客户，银行可以提供有关法规规定的最优便利化政策。探索客户在资金收付20天内提交单证由银行审核或银行在办理每一笔资金收付时审核前一笔收付证明材料的真实性与合规性。法规另有规定的除外，如离岸转手买卖业务。

   5.其他不具备探索主办银行制度、闭环管理模式条件的，按现行规定办理。涉及服务贸易项下的，在进行国际收支统计申报和人民币跨境收付信息管理系统数据报送时，应在交易附言中注明“新型离岸”。

  （二）单证表面真实性审核。

   1.参照跟单信用证审单标准，对合同、运输单据、发票、境外关单等单证的表面真实性、一致性进行审核。

   2.境外承包工程项下要重点审核具体项目合同和进口合同，确认付汇方、进口方与境内工程承包方是否一致，或付汇系境内母公司替境外子公司或分支机构从第三国/工程所在地采购需在境外承包合同补充合同中明确。

   3.通过运输公司官网或第三方服务商查证的运输单证信息是否与企业提供的运输单据所载相一致。

   4.通过运输公司官网或第三方服务商查证的运输工具轨迹等信息与运输单据所载相一致。

   5.关注单证的重要号码是否重复出现。例如提单号、集装箱号等关键号码是否在不同的业务中重复出现。

  （三）单证商业合理性和逻辑性审核。

   1.关注境外承包工程项目合同和进口合同，采购的工程设备和材料是否满足施工要求，是否与工程进度、规模等匹配。

   2.关注货物合同标的价格、运费以及利润的合理性和逻辑性。包括但不限于：价格、运费等与当前市场价格相符，离岸转手买卖的价差是否在合理范围内，同一笔合同项下闭环管理的资金“收”应大于“付”。

   3.关注运输单据的合理性，尤其是所载货物的品类、数量、重量、体积的合理性，包括但不限于：

  （1）货运方式是否与常理相符，例如矿石、大型机械等产品不适用空运，报废的船只无法开具提单等等；

  （2）船舶类型是否与所运货物匹配，例如矿石不适用于集装箱船运输、石油由油轮装载、液态石油气或天然气由液化气体船装载等等。

  （3）船舶类型是否与路线相匹配，例如海运经过巴拿马运河、苏伊士运河、马六甲海峡均有对应的船型等等；

  （4）运输工具运力与实际是否相符，例如单证所载货物重量不能超过船只允许的载重、货物体积不能超过集装箱的最大容量等等。

   4.关注客户办理业务频率的合理性。当客户频繁提交业务申请时，应关注是否与货运频率相匹配。例如近海班轮的时间一般为半月一班，但客户每3天提交一套单证。

   5.关注企业在整个贸易链条中货权的掌控（含转让）情况。如果有关企业无法掌控货权，应有合理的解释或在合同中有相关约定。

  （四）加强贸易融资管理。

   1.支持真实合法的贸易融资需求。

   2.办理贸易融资且有关资金反复质押带来企业存款规模持续扩大或是交易目的为获得银行授信而做大规模的，原则上不予办理。

   3.每笔贸易融资原则上有关款项结清后再办理下一笔贸易融资。每笔贸易融资对应的金额、期限应合理根据交易合同及订单确定。

  （五）指导客户留存资料备查。

   1.指导客户对自己制发的合同、形式发票等编号。

   2.指导客户将提交银行审核的单证连同有关会计凭证一并按有关编号归档留存备查。

    四、内部控制和事后监测管理

  （一）适当控制新型离岸国际贸易业务经办行的数量，原则上仅授权二级分行以上专设外汇业务部门的机构方能办理新型离岸国际贸易业务。

  （二）建立新型离岸国际贸易业务台账，逐笔登记资金收付明细、重要单证及信息，如：资金收付日期，币种，金额，业务类型（交易编码），交易对手、合同号、发票号、合同标的金额、运输单据号、集装箱号、境外关单号等。

  （三）持续关注客户的交易规模是否与尽职调查时的经营规模相匹配，交易规模、交易模式、交易对手、交易标的等是否发生较大变化或频繁发生变化以及其他发生较大或频繁变化的情况。

  （四）持续关注是否有同一团队、同一个人为多家企业办理相类似的业务。

  （五）持续关注企业经营情况，发现法规规定的异常情况及时向监管部门报告。

 

附

新型离岸国际贸易主办银行承诺书

 

             银行：

  我司拟在贵行开展新型离岸国际贸易业务，在享受贵行优质、便利的金融服务基础上，拟将贵行作为我司下列新型离岸国际贸易的主办银行：

□离岸转手买卖

□全球采购

□委托境外加工

□承包工程境外购买货物

□                  

  该类型业务或           项下相对应的人民币和外币业务均在贵行办理。

  我司郑重承诺：

  一、我司开展的各类经营活动符合中华人民共和国法律、行政法规及监管规定，均不涉及洗钱、恐怖融资、逃税等危害国家风险防范体制及经济金融秩序的行为。

  二、我司提供给贵行的尽调材料真实有效，各类制式单据样本真实，无伪 造情况。

  三、我司向贵行申请开展的新型离岸国际贸易业务均具有合法真实有效的交易背景，且业务目标不是为了融资、提高授信、做大规模等。资料均合法、真实、有效，且提交的汇划指令各项要素与业务背景资料中对应要素完全一致。

  四、我司将按照        的编号，妥善保管与新型离岸国际贸易申请相匹配的所有业务背景资料。

  五、本承诺书自我司签署之日起生效。

 

                        企业名称（公章）：

                        负责人（签字）：

                                    年      月      日