虚假贸易融资监管，以正向解决企业融资困境为突破口，加快推进利率、汇率市场化改革，落实穿透式监管理念，加强对银行的监督和指导，以更好地实现金融服务实体经济的目标。
Q1
2019年7月曝出的诺亚财富“踩雷”事件，一石激起千层浪。承兴国际伪造京东应收账款套取34亿元资金，把供应链金融推到了风口浪尖。银保监会迅速出台《关于推动供应链金融服务实体经济的指导意见》（银保监办发〔2019〕155号），意在加强风险防控，严防虚假交易、虚假融资。这一事件也迅速引发了金融业，包括银行业对风险控制的警醒与反思。银行贸易融资业务一度是虚假案件高发领域。当经济不景气、企业资金周转存在困难之时，亦或当国内外汇差、利差有利可图之际，一些通过欺诈手段骗取银行资金非法获利的虚假贸易融资行为就会涌现出来；而在经济利益的驱动下，部分银行也未能很好地履行真实性审核职责，助长了该类虚假、欺骗性交易的发生。由此，埋下了一系列金融风险隐患。从2013年的上海钢贸案到2014年的青岛港“德正”事件，虚假贸易融资案件屡禁不止。外汇局于2013年12月出台《关于完善银行贸易融资业务外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2013〕44号），并开展了一系列打击虚假转口贸易的专项行动，有效遏制了违规企业的不法行为，整治了行业乱象。据统计，2016年至2018年，国家外汇管理局共查处企业虚假贸易融资案件179起，涉及违规金额合计17.4亿美元，共处罚款2.36亿元人民币。其中，转口贸易业务（含离岸转手买卖）属风险高发领域，案件数及涉案金额占比分别高达45.8%和60.3%。
何谓虚假贸易融资
Q2
目前判断虚假贸易融资主要有三大标准：一是是否具有真实的贸易背景及融资基础，二是真实贸易融资基础上的主体是否具备合规性，三是开展的创新融资业务是否具备合理性。对于虚假贸易融资的可疑特征，国家外汇管理局管理检查司副司长肖胜将其归结为四个方面：融资主体方面，企业多在异地，或为新设、或交易规模远超企业资本规模，或交易业务超出其经营范围，或为融资性贸易公司；融资业务方面，融资频率高、规模大，融资期限较长，多为90天以上甚至长达360天，或通过多次滚动展期，或通过叙做其他贸易融资组合操作等方式，拉长融资期限；贸易业务方面，交易对手相对集中，具有明显关联关系，合同文本高度雷同或条款缺失，交易凭证真实性难以核实，或凭证信息存在不合常理之处；资金用途方面，融资资金用途、还款资金来源，与进出口贸易背景的关联度低，等等。虚假贸易融资通常分为两大类，即“假贸易、假融资”类虚假贸易融资和“真贸易、假融资”类虚假贸易融资。“假贸易、假融资”类虚假贸易融资，所发生的案例大都是企业通过提供虚假合同、报关单和货权凭证等，在银行骗取贸易融资。而“真贸易、假融资”类的虚假贸易融资，又可以分为两种情形：一种是企业重复利用真实的报关单、货权凭证等贸易单证，在同一家银行或不同银行超可融资额度骗取贸易融资；另一种则是企业提交的单证真实，也不存在重复利用问题，但企业无贸易收付，或收付与贸易融资业务无关。“有一些企业申请的贸易融资期限与经营活动周期不匹配。如果融资款项未用于实体经营活动，造成的危害也会更大。”外汇局新疆维吾尔自治区分局检查组组长史家茂向记者表示。对于虚假贸易融资的形式，业内有不同的认识。如外汇局福建省分局外汇检查处科长韩军认为，虚假贸易融资应分为虚假贸易的融资与虚假的贸易融资。两者的区别在于违规主体的不同。过构造贸易背景来骗取银行贷款；在虚假的贸易融资中，违规主体往往是银行，其为了提升业绩从而异化融资产品。“虚假贸易的融资，违规主体是企业，由于有银行把关，不容易形成系统性风险；但虚假的贸易融资违规主体是银行，在银行的推波助澜下，发生系统性风险的概率将相应提高。”韩军说。
不断升级的套融手法
Q3
为探寻虚假贸易融资的真实情况，记者实地调研了多起典型案件，这些案件呈现出套融手段逐步升级，案件隐蔽性、专业性逐步加强等特点。第一起案例在今天看来，已经略显初级，属于“假单证、假交易”类型。涉案的两家公司属于关联公司，不同于正常经营公司的是，其离岸转手规模已超过了2亿美元，支出高出收入8700万美元。这两家公司转卖对手也存在互换现象，且交易对手均与两家公司存在关联关系。后经与航运公司确认，两家公司转卖提单均盗用真实提单进行伪造，收货人、船长签字等信息系假冒。此类案件技术含量并不很高，通过伪造、变造货权单证来实现非法转移资金的目的。套融手段进一步升级的第二起案例是属于“真单证、假交易”类型的虚假贸易融资。一家成立不足一年的工贸公司，注册资本仅为100万元人民币，但存在着明显的收支不匹配（差额近2000万美元）、大额预付等疑点。后经过与船运公司、提单通知方和货权各流转方核查确认，公司与交易对手存在关联关系，且提交的提单复印件均系盗用其他企业真实提单复印。在记者看来，当直接伪造、变造单证的法律成本日渐高企之时，借用其他企业不记名货权单证，或通过重复使用报关单、提单等进一步构造交易，便成了不法企业可利用的漏洞。尽管这类交易多出于跨境资金摆布的需要，套利性质并不突出。演变为虚假贸易融资高级阶段的“真单证、真交易”极具专业性，呈现集团化运作特征。当境内外存在套利空间时，有志于“空手套白狼”的企业，便通过与境外关联公司联手，在并无真实交易需求的情况下，构造以真实单证为基础的交易，以最终实现其套利的目的。由于这类虚假融资会助推资金脱实向虚，挤占实体经济的融资空间，同时过度投机套利行为还会带来潜在金融风险，故危害巨大。“其实，虚假贸易融资并不是新鲜事物，但近些年违规企业套取融资的目的和手法都在逐步升级；同时，在经济下行期企业也更需要资金周转，构造贸易开始涌现。由于近些年外贸形势不好，基本上虚假贸易融资的资金链最终大都会断裂，故无论是涉案企业还是参与的银行，均可能遭到巨大损失。”外汇局青岛市分局国际收支处副处长段爱玲说。通过对多家银行的调研，记者发现，在经历了近年来不断涌现的虚假贸易融资事件之后，总体来说绝大多数银行和企业是风险厌恶者，对于历史经验也进行过认真借鉴。上述典型案件大多集中在2016年前后，且多为异地企业开展的转口贸易虚假融资。从当前情况看，在收益与风险的权衡下，多数银行、企业已不再仅仅单纯关注收益，而是重风险、重合规、重资金安全，对有悖于贸易真实性和融资的合理性的融资交易，大多会采取谨慎态度。在那么多鲜活的违规查处案件的警示下，他们已察觉到，虚假贸易融资这个天上掉下来的“馅饼”也许是“陷阱”。虚假贸易融资并不是看起来的那样美好，一旦案发，结局甚至有些残酷。
真假难辨的构造贸易
Q4
在外汇局的持续高压打击态势下，虚假贸易融资转向了手法更加隐蔽、更趋复杂化的构造贸易。这一新的违规行为，给监管机构带来了新的难题。构造贸易指在国际贸易中人为增加贸易环节而创造交易。其中，真单证、“真交易”类型的虚假贸易融资，就是典型凭空创造的构造贸易。现阶段，如何判断构造交易，对于能否提升外汇管理工作成效具有重要意义。对照正常的市场交易，构造交易往往具有以下特征：不以盈利为目的、违反自愿交易原则、未按照市场价格交易、未控制货权。记者了解到的几则构造交易的案例中，不合理之处十分明显：有的案例中，企业持续性亏损或长时间支出远超过收入，辛勤经营不知为哪般？有的案例则呈现高度巧合，多次交易不同商品，但上下游交易对手却均是同家公司；有的案例未按照市场价格交易，诸如向越南长期高价出口水果，如此高价的中国水果如何赢得当地市场？有的案例则是涉案企业不控制货权，却从不担心钱货两空。在构造交易产生的过程中，为了巨大的利益，涉案企业和银行的套取融资手段不断升级换代。这种凭空创造的构造贸易，较难被发现，也难以定性，危害性也最为严重。构造贸易通过循环交易，可以虚构放大融资规模，一旦资金链断裂，贸易融资所依据的自偿性就无以为继。当大规模套利行为发生时，资金的进出通过银行信贷这一杠杆作用，将对金融稳定产生巨大的冲击。构造贸易规避外汇监管的手法更加隐蔽，取证难度也更大，应该高度重视。外汇局宁波市分局国际收支处处长鞠志杰建议，首先，从政策层面加强对构造交易的监管，出台相关政策，明确货物贸易交易中对货权转让、市场价格交易、有效单证等的要求；其次，要强化外汇指定银行的尽职调查要求，对于关联交易或没有相关商品进口的转口贸易，都纳入构造交易调查范围，从源头上抑制构造交易。外汇局河南省分局国际收支处处长娄永跃也强调，要对融资性贸易从严监管，要求银行在办理以足额或高比例保证金担保的贸易融资业务时，存贷款利率不得倒挂，且对反复使用同一批货物套利的，应高度关注并进一步对其贸易真实性进行核实。
风险排查第一线的银行
Q5
在外汇局查处的违法违规案件中，其中一起由银行主导、与企业勾结办理虚假贸易融资的案件较为典型。该案中，由于边贸代理出口企业不参与实际的货物和资金交易，自身并无与贸易资金结算相关的实际收汇需求，但手中握有大量出口相关单证，便成为了不法分子利用的目标。涉案银行正是利用边贸代理企业手中的大量出口业务单证，为6家企业办理了贸易融资业务，一年半的时间内，交易金额高达2.85亿美元。6家涉案企业没有真实的贸易融资需求，申请贸易融资时应收账款余额仅1.95万元，却撬动了数亿元的巨额资金。企业空手套白狼，银行赚取中间费用收入，各取所需。然而，巨额资金滞留在银行体系中空转，成为银企借助境内外利差实施跨境套利的筹码。在另一起典型案例中，企业因经营困难，以虚构贸易获得新的融资来维持资金链；银行为了避免不良贷款，则放松了真实性审核，配合企业融资输血，借新换旧。其结果是，原本几千万元的贷款扩大到上亿元，无异于饮鸩止渴。直至案件进入外汇检查视野，且涉案企业资金链断裂，无力支撑上述交易，才从前期的“众乐乐”变为后期的“欲哭无泪”。涉案银行成为了潜在金融风险爆发的主推手。记者走访发现，对于大多数贸易融资业务，银行均具备充分的把控能力，但很多案件背后的银行，却在利益的额驱动下选择了“睁一眼闭一眼”。一些银行仅限于要求提供单证，且对单证审核也仅停留在“单单一致”“单证一致”的表面真实性上，并没有将真实性审核体现在操作流程、内控制度和操作规定中，为虚假贸易融资埋下了伏笔。一些银行的思路仍然停留在过去的规则监管阶段，而没有适应原则监管的理念，对展业三原则的落实不到位。如有的企业以全额保证金叙做存单质押，在银行开立远期信用证，在明显不存在资金短缺的情况下进行贸易融资；有的企业则是远离本业转做转口贸易，业务量激增，进口额超过了当地的年进口总额；有的企业开展转口贸易则是先收后支，下游资金已经到位等。种种情形被一些银行选择性忽视，只注重还款能力，却忽视了对融资必要性与合理性的考虑。肖胜指出，应充分发挥银行在贸易融资办理过程的关键主体作用。为此，应指导和督促银行切实履行“了解客户，了解业务，尽职审查”的展业要求，做好对贸易融资，特别是加强对异常可疑的中长期贸易融资交易背景的审核，确保真实合法的交易基础，积极支持实体经济真实贸易融资的需求。作为外汇管理政策传导的枢纽和风险排查的第一线，银行自身应明确按“实质重于形式”的原则，严格落实展业三原则，通过自律与他律监管结合，加强自律机制建设，完善内控管理。在当前国际贸易形势紧张、经济面临下行压力、信用风险不断释放的大背景下，银行脱离企业的信用风险而谈贸易融资的自偿性，简单执行业务操作规程而不考虑主体的整体情况，无疑都是一叶障目、不见泰山。银行有必要重新审视贸易融资业务，按照“实质重于形式”的原则，回归金融服务实体经济的本质。中国银行青岛市分行交易银行部总经理高泉认为，在新的服务链条、新的产品体系下，银行应重新认识贸易融资业务自偿性特性，对于自偿性较弱的产品更要强化对交易合理性、产品及期限匹配性等维度的审核，加强对客户层面整体经营状况的分析，防范潜在信用风险隐患。银行既需要将外汇政策法规、展业规范、真实性审核的要求内化到银行内控管理的整个流程，也要在贸易融资业务全过程严格管理。“在贸易融资业务办理时，应持续加强贸易融资授前、授中、授后全流程审核管理以及对单笔债项背景审核，从客户层面与交易层面加强对客户单笔交易的风险评估，切实落实贸易背景的真实性。”高泉表示。招商银行青岛市分行副行长王智强调，银行要从三方面把控业务流程的风险管控。第一，对于贸易融资规章制度加以完善。第二，在开展业务的过程中，应坚持统一授信、统一放款，坚持风险扎口管理原则，严禁过度依赖贸易融资业务自偿性而忽视其风险管理。第三，要建立起岗位制衡制度，有效防控操作风险。贸易融资展业规范要贯穿于整个业务的始终，实施严格的过程化管理。对于银行如何在贸易融资业务中适应当前他律与自律并重的监管思路，兴业银行交易银行部副处长潘心冰提出，银行应按照展业原则的审核标准，基于交易背景的真实性，为合适的客户选择与其交易模式、融资期限相匹配的贸易融资，既要防止介入虚假交易、虚假融资，也要避免过度融资、不当融资；整个银行业应当在他律的基础上加强自律，努力形成统一的合规（准入）标准。当绝大部分银行都能够严格自律，共同维护一个公平、有续、竞争的市场时，就能形成一道有效的“群体免疫屏障”，避免虚假贸易融资“疫情”的发生和扩散，促进贸易融资脱虚向实，形成共赢的局面。
任重道远的监管之路
Q6
近年来，外汇检查处罚力度的加大，有效遏制了各种虚假转口贸易。但伴随着企业构造交易的升级和专业化，转口贸易检查也面临投入大、定性难的问题。同时，监管手段也存在一定的局限性。如对异地办理业务的企业难以实施有效监管。从目前的涉案企业看，多为异地企业，而业务办理地管辖分局仅能调取企业的业务办理材料，难以对企业开展实地检查，增加了外汇监管的难度。又如对境外仓单和提单的真实性，以及境外单证衍生的交易链，目前仍无有效的手段进行核实。而贸易背景真实性认定的基础就是交易单证是否真实以及企业是否真正参与货物流转，无形中增加了监管难度。目前建设银行、招商银行、汇丰银行等国内外银行已将区块链技术应用于贸易金融领域，为运用科技手段破解监管难题提供了新的思路。监管层面也在区块链领域进行了有益的探索。在外汇局的支持下，2019年部分银行在部分地区试点运行了跨境金融区块链服务平台，目前可通过区块链系统进行“出口报关单”查验，用于防止重复融资和超额融资，在丰富监管手段、解决贸易融资监管难题方面做出了尝试。由于虚假贸易融资涉及到外汇、海关、税务、工商等多个监管部门，此类区块链平台未来或可考虑加入海关、税务等监管部门，以进一步提高监管效率，便利市场主体。对于下一步的工作，肖胜表示，外汇局将继续支持和便利具有真实合法交易基础的贸易融资业务发展，在此基础上，持续加大对虚假贸易融资的防范和打击力度，在维护外汇市场秩序、防范化解金融风险的同时，切实支持和促进实体经济健康发展。
当前外汇检查和处罚力度对虚假贸易融资形成了强大的震慑力，但只要存在监管的洼地和融资套利的可能性，就有滋生虚假贸易融资的土壤。在我国利率、汇率市场化进程仍在不断深化和完善的过程中，部分企业以虚假贸易融资套取银行资金进行套利、套汇的现象，作为特定历史阶段的产物短期内难以根除。对虚假贸易融资监管，唯有以正向解决企业融资困境为突破口，加快推进利率、汇率市场化改革的步伐，落实穿透式监管的理念，加强对银行的监督和指导，助其树立科学发展理念，才能更好地实现金融服务实体经济的目标。
来源：中国外汇
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