1931年2月，新疆哈密地区王府的军官和加尼牙孜、总管尧乐博斯发动武装暴动，甘肃马家军的马仲英乘机率部入疆，从而造成了新疆维吾尔族与汉族的严重对立， 进而演变成大规模的民族仇杀。为此，新疆督办金树仁先后派鲁效祖和张培元为总司令、盛世才为参谋长率部前去围剿。经过几个月苦战，先后将马仲英、和加尼牙孜击败。1932年，马仲英派马世明联合和加尼牙孜进攻哈密，盛世才出任东路剿匪总指挥，又将敌人击退。1933年初，马世明率部进犯，盛世才两次解围，将马世明打败。盛世才屡战屡胜，使他获得“常胜将军”的美誉。
盛世才是辽宁人，是东北军起兵反叛张作霖的将领郭松龄的外甥。因郭松龄没有子女，故视盛世才犹如己出。郭松龄兵败被杀后，冯玉祥因没有践行和郭松龄一起举兵的盟约，自觉惭愧，于是就支助盛世才去日本士官学校留学。学成毕业后，盛世才回国在军事委员会任少校随员。国民政府委任金树仁为新疆督办时，盛世才觉得自己在中央难以出人头地，便作为金树仁的军事副官，随金树仁一起赴任新疆。
1933年4月12日，新疆省政府参谋处处长陈中联合迪化（即乌鲁木齐）县县长陶明樾、航空学校校长李笑天等人，在归化军首领巴品古特的支持下发动军事政变。
所谓“归化军”，其实就是苏联十月革命后，由那些仍效忠沙皇的白俄军队中流亡到新疆的人员所组成。这些白俄军队到达新疆后，知道自己今生今世再也不可能回到自己的祖国，于是就向新疆政府提出永久居留在新疆的要求。 于是，金树仁便把他们武装起来为己所用。这支由白俄人组成的军队被称之为“归化军”。
政变爆发后，措不及防的金树仁仓惶逃离了迪化，并命令盛世才率部火速返回省城平叛。与此同时，政变领导人陈中也派人来到盛世才的驻地，请他支持政变，共同主持新疆局面。盛世才因手握重兵，于是采取二不得罪，静待观望的态度。
政变成功后，4月14日，政变发动者召开会议，商量由谁出面维持局势。由于政变各方均没有足够实力，而盛世才却手握有重兵，再加上这几年所树立的威信，于是大家一致推举盛世才为新疆临时督办，推举教育厅厅长刘文龙为新疆省政府临时主席。这次事件在新疆历史上被称为“四一二政变”。
盛世才主政新疆后不久，为了稳固自己的地位， 通过苏联驻迪化总领事向斯大林秘密提出将新疆划入苏联领土并成为其加盟共和国的要求。但由于当时中苏两国刚刚恢复外交关系，所以斯大林没有同意。
6月10日，国民政府派参谋本部次长黄慕松飞抵迪化进行“宣慰”。名为“宣慰”，其实是为了调查“四一二政变”的真相。黄慕松初抵迪化，便与陈中等人联系密切，从而引起盛世才的猜忌。盛世才害怕陈中等人联合黄慕松取代他的地位，便决定先发制人。6月26日，他以召开临时紧急会议为名，在督办公署埋伏杀手，将应邀前来的陈中、陶明樾、李笑天等人逮捕，随后即以“谋叛罪”将他们押到东花园击毙。在盛世才的威逼下，作为“钦差大臣”的黄慕松只好黯然返回南京，将新疆的情况具实呈报国民政府。国民政府因鞭长莫及，无奈之下，只好顺水推舟，任命盛世才为新疆督办，刘文龙为新疆省政府主席。当年底，盛世才又以涉嫌谋叛的罪名，将刘文龙及其全家软禁，并指定年迈多病的朱瑞墀担任省政府主席。朱瑞墀于第二年3月病死，于是盛世才集军政大权于一身，开始对新疆实行独裁统治。
当时，新疆还有马仲英和张培元两股势力，与盛世才形成三足鼎立的局面。马仲英原名马步英，甘肃河州人，是马步芳的堂兄弟。马仲英拥有兵力一万余人，活跃于北疆等地。张培元有八千多人，占据伊犁一带。33年10月间，盛世才与斯大林派来的特使签订了秘密协定，其中包括苏联向盛世才提供300万卢布的军火（内有30架飞机和机枪、通讯器材）等。作为回报，盛世才答应向苏联出让开采黄金、石油和其他矿山的权利，并在新疆修筑一条通向苏联的铁路。此外，盛世才还答应要在新疆“推行和扶植共产主义观念”。
不久，斯大林派苏联红军进入新疆，换上中国军队的服装，先后将张培元和马仲英击败。张培元失败后被迫自杀，马仲英退往吐鲁番、喀什一带。不仅如此，盛世才还以召集军事会议为名，把东北义勇军首领郑润成等人逮捕并处以绞刑。至此，盛世才在斯大林帮助下消灭了全部异己势力，牢牢地控制了新疆的局面。
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