宋真宗咸平四年、辽圣宗统和十九年（1001）九月，继迁攻占清远军城（北宋初年为清远镇，后置军，治所在今宁夏吴忠市同心县以东，在群山之口， 当灵、环二州间之要冲）。接着，又拿下怀远城（约在今宁夏灵武市以北、属秦代北地郡辖区之一，北魏置怀远县，北周虽置怀远郡，但只辖一县，郡、县同治；隋代废郡存县，但怀远城尚存。北宋初年改为怀远镇，与定边、保静、保定、临河四镇并称为'河外五镇’。怀远镇为五镇之首）。这时的灵州，已陷入四面被围、与世隔绝的窘境。 攻占灵州外围后，继迁也效仿汉人做法，兴修水利、实施屯田，以利长期围困。彼时的灵州，还完好保存着自秦、汉、唐以来历代修筑的水渠等农业设施，继迁命军队在此基础上修筑堤坝并引河水灌溉农田。他还令军士悉数参加屯田劳动，利用这里的“膏腴之地”生产粮食，以缓解后勤保障的不足。
得知灵州被围消息的宋廷非常紧张，以侍卫马步军都虞侯王超为西面行营都部署，张凝副之，集结步骑兵六万，增援灵州。就在宋廷援军行进途中，及其向灵州发起了总攻，他邀集了周边蕃部，切断灵州粮道，大举攻城。知州裴济率军民拼死抵抗，但无奈粮草断绝，守卫益发艰难，于是便向宋廷修血书一封紧急求助，但大军未至，城池就失陷了，裴济力战身死。
灵州之战，以继迁的完胜告终，这是党项人所攻克的第一座大城市，意味着党项人的战术由过去的袭扰、伏击提升到大规模的城市攻坚战。此消彼长，战略态势发生重大变化，这也是党项人由弱变强的转折点——“从此西夏遂成强敌”（语出《读史方舆纪要·卷六十二·陕西十一·宁夏卫》）。
攻占灵州后，继迁将其组织机构从银州迁来，升格为西平府，作为其割据政权的政治中心。灵州的陷落，对宋廷而言可谓损失巨大。过去沿边的蕃部熟户，一改犹豫狐疑而坚决地归附党项，使其逐渐壮大。宋廷不得不退至环、庆二州一线，战略纵深大大缩减。而且关中地区直接受到党项的威胁，宋廷只好在关中布重兵防御，其经济负担加重了。宋帝国威一落千丈，过去经由灵州入内陆朝贡的回鹘各部，从此不再与中原沟通。
继迁在攻取灵州后，将拓展的目光又投向了河西走廊，他说：“其（指河西走廊）人习华风，尚礼好学，我将借此为进取之资，成王霸之业。”（语出《西夏书事·卷七》） ---------万分感谢我的好友@黄金家族微博 李强先生所著、所赐惠书！---------
