公元219年冬天，在汉中大战已经结束的情况下，坐镇荆州的关羽，率领荆州地区的军队主力北上进攻曹操。由于汉中地区是主战场，关羽的部队只有几万人。在兵力这样悬殊之下，关羽为何还要主动进攻曹操。其实，关羽这么做，也有经过一系列筹划的。关羽的作战目的是夺取河南南部和湖北北部，为今后的大举北伐做基础。可是没有想到，东吴大将吕蒙在背后插了一刀。
按照诸葛亮为刘备制定的战略，刘备应该从荆州和汉中两路进攻曹操。在公元219年，刘备与曹操爆发了汉中大战，而且刘备一举击败了曹操。此时，坐镇荆州的关羽坐不住了。因为在汉中大战中，张飞、黄忠等人都立功不小。关羽是一个傲气很重的将领，他不希望自己被超越。如果曹操的地盘里一点事情也没有，关羽当然不会主动进攻曹操。可就在汉中大战结束以后，在曹操控制下的南阳地区爆发了农民起义，而且规模还不小。
负责镇守襄樊的曹仁忙着对付农民起义，关羽认为这是天赐良机。依靠关羽帐下的那几万军队，拿下洛阳很困难。但是可以趁机占领南阳、襄樊地区，作为将来北伐的前进基地。这样一来，关羽又是第一功臣。正是出于这样的考虑，关羽率领荆州地区的军队主力北上进攻襄樊地区。荆州地区一共只有几万军队，关羽带走了3万多人，守卫荆州的军队不到2万。这给了孙权可乘之机，在东吴集团的战略布局中，占领荆州是必走的一步。
只是在鲁肃执政期间，相对比较缓和。现在吕蒙执政，东吴已经剑指荆州。此时，关羽还干了一件更加刺激孙权的事情，在战役进行中，关羽部队的军粮不足。在没有打招呼的情况下，关羽命令搬空了在孙权控制区的几座粮仓。这样一来，孙权被彻底激怒。曹操与孙权达成了默契，曹操派遣大将徐晃负责牵制关羽，吕蒙则趁机占领了荆州西部地区。随后，关羽的部队遭到了夹击。最终，关羽兵败被俘。
关羽被杀与荆州失守，使蒸蒸日上的刘备集团遭受重创。首先损失了可以独当一面的大将关羽，随后是损失了几万军队。但最致命的还是荆州地区，由于荆州地区的丧失，诸葛亮隆中对计划彻底破产。按照诸葛亮的计划，刘备集团是两路夹击曹操。现在东路已经不复存在，刘备只能从汉中地区进攻曹操，取胜的条件大幅度降低。
为此，刘备集结几乎所有的主力，总计6万多军队大举进攻东吴。依靠这点兵力，刘备当然没有能力灭亡东吴。刘备只是为了夺回荆州，毕竟这关乎自己集团的战略发展问题。可惜在夷陵之战中，刘备的6万多军队又一次全军覆没。刘备集团本来就只有10多万军队，先后两次失败以后，刘备只给诸葛亮留下了3万多军队。在那几年时间里，蜀汉政权的局面是最艰难的。
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