导语
上一篇文章中（股权转让交易税费概览上、股权转让交易税费概览下），笔者就股权转让交易涉及的税费问题进行了论述。本文中，笔者针对不同类型的股东所取得的不同类型目标公司的分红涉及的税费问题进行论述。
需要注意的是，读者应当搞清楚文章中提到的“公司”，可能是目标公司，也可能是作为目标公司的股东公司，为了防止大家混淆概念，本文中的目标公司使用“公司”一词；股东如果是法人，则统一使用“企业”一词，称为股东企业或企业股东，以作出区分。“企业”一词，如无特别注明，应当指企业所得税法规定的企业主体。
本文所指的股权，如无特别注明，包括有限责任公司认缴出资、股份有限公司（未上市）股份、上市公司（包括新三板）股票。
囿于文章篇幅限制，本文仅对居民企业、境内个人持股情况进行分析，非居民企业、外籍个人不在本文探讨范围。
作者：刘世君 律师
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结论摘要
不同类型的股东取得各种类型的目标公司分红纳税情况，见以下《分红纳税情况表》：
正文
一、目标公司的类型
所谓的目标公司，是指股东持有的拟转让股权对应的公司。比如，股权A公司拟将其持有的B公司股权转让给C公司，此时B公司就是目标公司。A公司为股东企业。
本文中，笔者论述的股权所对应的目标公司包括：有限责任公司、股份有限公司（未上市）、上市公司、新三板上市公司。
其中，上市公司是指，沪交所（上海证券交易所 ）、深交所（深圳证券交易所）上市的公司，包括主板、中小板、创业板、科创板。
新三板上市公司是指，全国中小企业股份转让系统挂牌上市的公司。
在民法领域
公司法针对不同的公司类型，对其股权的描述各有不同。对于有限责任公司股权，称为“认缴出资”；对于股份有限公司（未上市）的股权，称为“股份”；对于上市公司（包括新三板）的股权，称为“股票”。
基于公司法对上述各类型公司股权的不同定义，税法上也相应地规定了不同的税务处理方式，所缴纳的税种、税率迥异。总体而言，分红行为仅涉及所得税，对于企业所得税主体，征收企业所得税；针对个人所得税主体，征收个人所得税。
企业所得税主体包括公司法规定规定中的有限责任公司、股份有限公司以及其他非公司法人。其中，股权有限公司包括上市公司、新三板上市公司。
个人所得税主体包括自然人、个体工商户、个人独资企业、合伙企业的自然人合伙人。
下文中的“企业”与“个人”，分别为上述两类所得税主体。接下来我们就不同类型的股东取得各种类型的目标公司分红进行详细介绍。
二、目标公司为有限责任公司分红
（一）企业所得税主体
1．企业直接持有股权
根据《企业所得税法》第二十六条第二项、《企业所得税法实施条例》第八十三条规定，居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，免征企业所得税。
故企业从其直接持股的有限责任公司处取得分红，无需缴纳任何税收。
注意
根据现行的《企业所得税法》及《企业所得税法实施条例》，企业享受免税政策不受税率差的限制！只要符合上述条件，都可以免税！
2．企业通过合伙企业间接持有股权
企业通过合伙企业间接持有股权，不属于企业所得税法规定的直接投资于其他居民企业情形，故不能享受免税政策。
企业应当将从取得的分红并入当年收入，合并计算缴纳企业所得税。
注意
企业通过合伙企业方式间接持股，在分红政策上不如直接持股合算！
02
（二）个人所得税主体
1．自然人
根据《个人所得税法》第二条、第三条、《个人所得税法实施条例》第六条第六项规定，自然人从其持股的有限责任公司处取得分红，应当按“利息、股息、红利所得”20%税率计算缴纳个人所得税。
应纳税额=取得的分红总金额×20%
2．个体工商户
《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字〔1994〕020号）第一条第三项规定：“个体工商户与企业联营而分得的利润，按利息、股息、红利所得项目征收个人所得税。”
根据上述规定，个体工商户对外投资取得的分红，包括投资有限责任公司取得的分红，并不计入“经营所得”，而是单独适用“利息、股息、红利所得”20%税率计算个人所得税。
应纳税额=取得的分红总金额×20%
注意
按照上述方式计算时，取得的分红不得扣除经营成本、费用，无论盈亏均只能单独计算缴纳税费。
3．个人独资企业
《国家税务总局关于<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号）第二条规定：“个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股利、红利所得，按“利息、股息、红利”所得，按“利息、股利、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股利、红利的，应按 《通知》所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股利、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。”
根据上述规定，个人独资企业对外投资取得的分红，包括投资有限责任公司取得的分红，并不计入“经营所得”，而是单独适用“利息、股息、红利所得”20%税率计算个人所得税。
应纳税额=取得的分红总金额×20%
4．合伙企业自然人合伙人
以合伙企业名义对外投资（包括投资有限责任公司）分回利息或者股利、红利的，并不计入“经营所得”。而是应当属于自然人合伙人应分得的分红单独列出，然后单独适用“利息、股息、红利所得”20%税率计算个人所得税。
应纳税额=合伙企业取得的分红总金额×该自然人合伙人分配比例×20%
三、目标公司为股份有限公司（未上市）分红
相关持股主体的纳税情况同目标公司为有限责任公司分红。
四、目标公司为上市公司限售股
所谓限售股是指财税〔2009〕167号文件和财税〔2010〕70号文件规定的限售股。对于目标公司为上市公司限售股，在解禁期后其税收政策同上市公司流通股，在解禁前分红的税收政策如下：
（一）企业所得税主体
1．企业直接持有股权
根据《企业所得税法》第二十六条第二项、《企业所得税法实施条例》第八十三条规定，居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，免征企业所得税。
故企业从其直接持股的上市公司限售股取得分红，无需缴纳任何税收。
2．企业通过合伙企业间接持有股权
企业通过合伙企业间接持有股权，不属于企业所得税法规定的直接投资于其他居民企业情形，故不能享受免税政策。
企业应当将从取得的分红并入当年收入，合并计算缴纳企业所得税。
02
（二）个人所得税主体
1．自然人
根据《财政部、国家税务总局、证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）第四条规定：对个人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，按照本通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税。
应纳税额=取得的分红总金额×50%×20%
2．个体工商户
如前文所述，个体工商户对外投资取得的分红，包括投资上市公司流通股取得的分红，并不计入“经营所得”，而是单独适用“利息、股息、红利所得”20%税率计算个人所得税。
故笔者认为，其分红税收政策同自然人股东。
3．个人独资企业
如前文所述，个人独资企业对外投资取得的分红，包括投资上市公司流通股取得的分红，并不计入“经营所得”，而是单独适用“利息、股息、红利所得”20%税率计算个人所得税。
故笔者认为，其分红税收政策同自然人股东。
4．合伙企业自然人合伙人
如前文所述，以合伙企业名义对外投资（包括投资上市公司流通股）分回利息或者股利、红利的，并不计入“经营所得”。而是应当属于自然人合伙人应分得的分红单独列出，然后单独适用“利息、股息、红利所得”20%税率计算个人所得税。
故笔者认为，其分红税收政策同自然人股东。
五、目标公司为上市公司流通股分红
（一）企业所得税主体
1．企业直接持有股权
根据《企业所得税法》第二十六条第二项、《企业所得税法实施条例》第八十三条规定，企业连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票超过12个月以上取得的投资收益，免征企业所得税。
故企业从其直接持股的上市公司处取得分红，在持股期限12个月以内的，应当缴纳企业所得税；持股期限超过12个月的，免征企业所得税。
2．企业通过合伙企业间接持有股权
企业通过合伙企业间接持有股权，不属于企业所得税法规定的直接投资于其他居民企业情形，故不能享受免税政策。
企业应当将从取得的分红并入当年收入，合并计算缴纳企业所得税。
02
（二）个人所得税主体
1．自然人
根据《财政部、国家税务总局、证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票：
持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；
持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；
持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。
上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。
前款所称上市公司是指在上海证券交易所、深圳证券交易所挂牌交易的上市公司；持股期限是指个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间。
应纳税额=取得的分红总金额×优惠比例×20%
注意
持股期间如对外转让股票，按照先进先出的原则计算持股期限，即证券账户中先取得的股票视为先转让。
应纳税所得额以个人投资者证券账户为单位计算，持股数量以每日日终结算后个人投资者证券账户的持有记录为准，证券账户取得或转让的股份数为每日日终结算后的净增（减）股份数。
2．个体工商户
如前文所述，个体工商户对外投资取得的分红，包括投资上市公司流通股取得的分红，并不计入“经营所得”，而是单独适用“利息、股息、红利所得”20%税率计算个人所得税。
故笔者认为，其分红税收政策同自然人股东。
3．个人独资企业
如前文所述，个人独资企业对外投资取得的分红，包括投资上市公司流通股取得的分红，并不计入“经营所得”，而是单独适用“利息、股息、红利所得”20%税率计算个人所得税。
故笔者认为，其分红税收政策同自然人股东。
4．合伙企业自然人合伙人
如前文所述，以合伙企业名义对外投资（包括投资上市公司流通股）分回利息或者股利、红利的，并不计入“经营所得”。而是应当属于自然人合伙人应分得的分红单独列出，然后单独适用“利息、股息、红利所得”20%税率计算个人所得税。
故笔者认为，其分红税收政策同自然人股东。
六、目标公司为新三板上市公司分红
（一）企业所得税主体
1．企业直接持有股权
根据《企业所得税法》第二十六条第二项、《企业所得税法实施条例》第八十三条规定，居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，免征企业所得税。
笔者认为
新三板上市公司的股票并非属于公开发行并上市流通的股票，不受《企业所得税法实施条例》第八十三条但书“不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。”的限制。
故企业从其直接持股的新三板上市公司取得分红，无需缴纳任何税收。
2．企业通过合伙企业间接持有股权
企业通过合伙企业间接持有股权，不属于企业所得税法规定的直接投资于其他居民企业情形，故不能享受免税政策。
企业应当将从取得的分红并入当年收入，合并计算缴纳企业所得税。
02
（二）个人所得税主体
1．自然人
《关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》（财政部、税务总局、证监会公告2019年第78号）第一条规定，个人持有挂牌公司的股票：
持股期限超过1年的，对股息红利所得暂免征收个人所得税；
个人持有挂牌公司的股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；
持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，其股息红利所得暂减按50%计入应纳税所得额；
上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。
应纳税额=取得的分红总金额×优惠比例×20%
注意
公告所称挂牌公司是指股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的非上市公众公司；
持股期限是指个人取得挂牌公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间。
对自然人股东而言，新三板上市公司的分红税收优惠政策力度最大！持股超过1年以后，取得的分红全部免税。故企业可以考虑在挂牌新三板后对个人股东进行分红。
2．个体工商户
如前文所述，个体工商户对外投资取得的分红，包括投资新三板上市公司取得的分红，并不计入“经营所得”，而是单独适用“利息、股息、红利所得”20%税率计算个人所得税。
故笔者认为，其分红税收政策同自然人股东。
3．个人独资企业
如前文所述，个人独资企业对外投资取得的分红，包括投资新三板上市公司取得的分红，并不计入“经营所得”，而是单独适用“利息、股息、红利所得”20%税率计算个人所得税。
故笔者认为，其分红税收政策同自然人股东。
4．合伙企业自然人合伙人
如前文所述，以合伙企业名义对外投资（包括投资新三板上市公司）分回利息或者股利、红利的，并不计入“经营所得”。而是应当属于自然人合伙人应分得的分红单独列出，然后单独适用“利息、股息、红利所得”20%税率计算个人所得税。
故笔者认为，其分红税收政策同自然人股东。
七、目标公司为香港上市公司分红
（一）企业所得税主体
1．企业直接持有股权
《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2014〕81号）第一条第四项规定：“对内陆企业投资者通过沪港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得，计入其收入总额，依法计征企业所得税。其中，内陆居民企业连续持有H股满12个月取得的股息红利所得，依法免征企业所得税。”
《财政部、国家税务总局、中国证券监督管理委员会关于深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2016〕127号）第一条第四项规定：“对内陆企业投资者通过深港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得，计入其收入总额，依法计征企业所得税。其中，内陆居民企业连续持有H股满12个月取得的股息红利所得，依法免征企业所得税。”
结论
根据上述规定，内陆企业通过沪港通、深港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得，在持股期限12个月以内的，应当缴纳企业所得税；持股期限超过12个月的，免征企业所得税。
2．企业通过合伙企业间接持有股权
笔者认为，《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2014〕81号）、《财政部、国家税务总局、中国证券监督管理委员会关于深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2016〕127号）规定中，并未规定企业必须直接持股才能享受免税政策。企业通过合伙企业间接持股，也是缴纳企业所得税。
结论
故企业以入股合伙企业方式，通过沪港通、深港通间接投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得，如同直接投资持股一样，在持股期限12个月以内的，应当缴纳企业所得税；持股期限超过12个月的，免征企业所得税。
02
（二）个人所得税主体
1．自然人
《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2014〕81号）第一条第三项规定：“对内陆个人投资者通过沪港通投资香港联交所上市H股取得的股息红利，H股公司应向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）提出申请，由中国结算向H股公司提供内陆个人投资者名册，H股公司按照20%的税率代扣个人所得税。内陆个人投资者通过沪港通投资香港联交所上市的非H股取得的股息红利，由中国结算按照20%的税率代扣个人所得税。个人投资者在国外已缴纳的预提税，可持有效扣税凭证到中国结算的主管税务机关申请税收抵免。”
《财政部、国家税务总局、中国证券监督管理委员会关于深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2016〕127号）第一条第三项规定：“对内陆个人投资者通过深港通投资香港联交所上市H股取得的股息红利，H股公司应向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）提出申请，由中国结算向H股公司提供内陆个人投资者名册，H股公司按照20%的税率代扣个人所得税。内陆个人投资者通过深港通投资香港联交所上市的非H股取得的股息红利，由中国结算按照20%的税率代扣个人所得税。个人投资者在国外已缴纳的预提税，可持有效扣税凭证到中国结算的主管税务机关申请税收抵免。”
结论
根据上述规定，内陆自然人通过沪港通、深港通投资香港联交所上市股票取得的分红，应当“利息、股息、红利所得”适用20%税率征收个人所得税。
应纳税额=取得的分红总金额×20%
2．个体工商户
如前文所述，个体工商户对外投资取得的分红，包括通过沪港通、深港通投资香港联交所上市股票取得的分红，并不计入“经营所得”，而是单独适用“利息、股息、红利所得”20%税率计算个人所得税。
故笔者认为，其分红税收政策同自然人股东。
3．个人独资企业
如前文所述，个人独资企业对外投资取得的分红，包括通过沪港通、深港通投资香港联交所上市股票取得的分红，并不计入“经营所得”，而是单独适用“利息、股息、红利所得”20%税率计算个人所得税。
故笔者认为，其分红税收政策同自然人股东。
4．合伙企业自然人合伙人
如前文所述，以合伙企业名义对外投资（包括通过沪港通、深港通投资香港联交所上市股票）分回利息或者股利、红利的，并不计入“经营所得”。而是应当属于自然人合伙人应分得的分红单独列出，然后单独适用“利息、股息、红利所得”20%税率计算个人所得税。
故笔者认为，其分红税收政策同自然人股东。
★ 总结 ★
综上所述，不同类型的股东取得各种类型的目标公司分红纳税情况见《分红纳税情况表》：
刘世君
律师 注册会计师
北京市隆安律师事务所上海分所
上海市律师协会第十一届财税业务委员会委员
上海市股权专业律师；致力于股权交易、投融资并购、公司治理与股权激励业务，擅长重大复杂诉讼与仲裁业务，尤其是对赌纠纷、股权纠纷案件；刘律师秉持技术驱动法律理念，在服务中侧重法财税一体化服务，综合考虑法律方案与财务、税务及其他专业领域衔接，一站式解决客户需求。
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