【问题提出】：《公司法》第三十三条中的“会计账簿”究竟包不包括“会计凭证”？
【案例来源】：富巴投资有限公司、海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权纠纷
【案 号】：最高人民法院（2019）最高法民申6815号
【案情简述】：
2018年3月27日，富巴公司向海融博信公司、贾红爽发出《律师函》，载明：海融博信公司成立至今已近三年时间，但富巴公司至今不了解其经营状况及财务状况。为准确了解海融博信公司真正的经营管理状况和财务状况，现富巴公司依据我国公司法及有关规定提出书面请求，要求查阅和复制海融博信公司将自公司成立以来的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的合同等有关资料）的原件，并向其完整提供上述材料的纸质复印件。
【案件争议】富巴公司有无权力查阅会计凭证？
【裁判要旨】
股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。而《公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，故而不应支持查阅和复制原始凭证。
【作者观点】
一、最高院关于股东知情权查阅的范围，趋向于谨慎态度。
宿迁市中级人民法院“佳德公司股东知情权纠纷”案件中即支持了股东查阅原始凭证的诉请并作为当年公报案例刊登于2011年第八期《公报》中予以出版基于此也足以证明在2011年最高院是认可了股东查阅公司原始凭证的诉请观点。
但在时隔八年之后显然最高院关于股东能否查阅公司原始记账凭证的观点开始转变，其理由主要集中在根据《公司法》第三十三条规定即股东可以要求查阅公司会计账簿，但是该处限定的范围为“会计账簿”，同时根据《会计法》第十三条第一款、第十四条第一款的规定，会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定，另外会计凭证包括原始凭证和记账凭证的表述，认为按照《会计法》的规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。
据此认定股东虽然可以有权查阅会计账簿，但是因为会计账簿中并不包含原始凭证以及记账凭证，故而对于股东请求查阅原始凭证的诉请，无法律依据，不应予以支持。
二、笔者认为应当支持股东查阅会计凭证。
诚如最高院观点所说，按照字面意思来理解，会计账簿显然并不能等同于包含会计凭证，但是需要值得注意的是《会计法》第十五条规定，会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。由此可见会计账簿的登记基于会计凭证的真实、合法、有效作为账簿可以完全作为查阅结果的重要依据，但是显然结合实务中企业合规财税意识的不足，往往会计账簿并不一定能够真实反映出企业的真实经营状况，故而如若不能查阅原始会计凭证，那么也就意味着股东仅可以查阅会计账簿登载的内容，但却无法核实其登载内容的依据是否真实，交易事项、价格是否实际存在。
所以从股东知情权的角度而言，如果按照字面意思理解，虽然符合的字面载明的意思表示，但是却完全导致股东无法核实会计账簿核实内容的真实性，据此不能查阅填制依据的“查阅”，显然并不能真正达到股东查阅的核心目的。
三、退一步说，至少《公司法》第三十三条中“会计账簿”应做合理扩大理解。
虽然《公司法》第三十三条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，但未载明会计凭证。该规定系建立在该处的“会计账簿”系完全按照《会计法》第九条的规定，各单位均如实按照实际发生的经济业务事项进行了会计核算，填制了会计凭证并以此登记会计账簿作为基础。
但是结合实务中企业财会问题的凸显，笔者认为不宜参照最高院的理解，硬生生的将会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料作出严格区分，对于股东查阅的诉请应当结合股东知情权查阅的目的进行区分。
如股东有证据证明公司经营状况不错，但是年报却持续亏损的情况下，不排除可能存在“假账”的可能，对于此类查阅申请如果仅支持股东查阅会计账簿，但是不支持查阅会计凭证，那么股东如何核实公司盈利但却年报亏损的原因？退一步讲，如果股东无法查明公司年报亏损有无存在其他大股东或者实际控制人滥用股东权利通过隐蔽的方式侵害公司利益的情况下，股东如何通过诉讼救济公司以及自身利益？长此以往，最终的结局必定会发生股东内部矛盾激化，猜疑排挤纷争加剧，最终走向内耗并最终解散。
综上笔者认为，第三十三条中的“会计账簿”理应限定为“真实合法有效的会计账簿”，对于股东有证据证明会计账簿填制依据虚假的情况下，应当允许此处“会计账簿”做扩大化理解即包含“会计凭证”的查阅。
【相关法条】：
《公司法》
第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
《会计法》
第十三条 会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。
第十四条 会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。
第十五条 会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。
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