契约型创投基金可以适用我们新的8号文吗？

中国财税浪子注释03：契约型创投基金的所得税政策还是有待明确

对于契约型创投基金应该如何征收所得税呢？包括自然人在内的合格投资者投资于创投基金，创投基金又在受托人的管理下对创业企业进行股权投资。税法首先需要确立所得税是以管理人（受托人）为纳税人还是以投资人（委托人）为纳税人。目前实务中对此有不同理解，税法也没有直接规定，其实这是一个税制基础问题，需要立法予以明确。在立法尚不明确的情况下，更多的理解是由投资人在实际取得基金分配（不是应分配）环节缴纳相应的所得税，这样基金就在事实上起到了延缓推迟纳税的作用。

比如国内著名的投资人欧阳映川投资于某契约型创投基金（图的左侧部分是契约型基金），占全部基金份额的2%。契约型创投基金取得年度所得1亿元（不论所得性质），此时创投基金管理人往往会认为自己是仅仅履行受托管理之责，基金不是管理人（受托人）自己的固有财产，基金取得的收益同样也属于受托财产而不是自己的固有财产。因此管理人一般不会替基金去申报缴纳所得税，事实上有的委托人是自然人、有的委托人是法人，有的委托人是非法人组织，管理人也不知道该如何计算、如何申报。

如果创投基金没有对投资者实际分配，欧阳映川自己一般不会认为自己取得投资收益，也就自然不会去缴纳个人所得税。如果创投基金向欧阳映川实际分配所得200万，管理人通常认为自己只是受托财产的代收代付，不会去扣缴欧阳映川的个人所得税。这个时候，如果欧阳映川也没有主动申报的意识，可能就会导致税源流失。而且对于欧阳映川个人而言，即使其存在非常好的纳税意识，还存在一个现实问题，其所取得的基金投资收益属于个人所得税法九大征税项目中的哪一个项目，还是一个有待明确的问题。

顺便提及，契约型创投基金的增值税政策是明确的。按照财税【2016】140号文、财税【2017】56号文规定，契约型基金在运营环节发生的增值税应税行为，以管理人为纳税人。比如契约型基金运营环节投资于固定收益类证券取得的利息收入，以管理人为纳税人，按照3%的征收率适用简易计税。单就创投基金来说，其运营环节发生的增值税应税行为其实并不多。