云南旅游（002059.SZ）于2019年2月16日发布公告，披露文旅科技2018年1-6月分红8600万元，其中5160万元现金股利向股东华侨城集团有限公司分配属于免税分红，3440万元向自然人股东分配已履行代扣代缴义务。该大额分红符合章程规定：“公司现金分红的条件：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式”，且已履行个税扣缴义务，具有合理性。
大力税手注：
1、本次重组方案：云南旅游曾于2018年9月发布公告，披露拟向华侨城集团及李坚、文红光、贾宝罗以发行股份（交易作价占比92%）及支付现金购买文旅科技100%股权,实现文旅科技注入云南旅游。交易作价20.17亿,其中发行股份价格6.65元/股,发行数量约2.79亿股。
2、整体重组分为三步骤实现、且交易标的作价不同：1）、华侨城集团间接收购云南旅游；2）、华侨城集团向华侨城 A 收购文旅科技 60%的股权；3）、将文旅科技注入云南旅游。前次交易中，2017年8月华侨城集团以现金支付101,693.16万元的方式收购华侨城A持有的文旅科技60%股份。该次交易评估基准日为2016年 12 月 31 日，文旅科技 100%股权评估值为 169,488.60 万元。2）本次交易中，评估基准日为 2018 年 3 月 31 日，文旅科技100%股权收益法评估值为 201,741.56万元，标的股权较前次交易评估增值32,252.96 万元。
《002059云南旅游关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[181798号]之反馈意见回复公告》【2019.2.16】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=9900000241&stockCode=002059&announcementId=1205836355&announcementTime=2019-02-16
3)补充披露报告期2018年1-6月文旅科技进行大额分红的合理性，相关分红款支付过程中文旅科技是否履行了相关税款的代扣代缴义务。
回复：
一、文旅科技现金分红符合公司章程规定
文旅科技于2018年3月9日召开第一届董事会第十五次会议，审议批准现金分红议案，拟分配现金股利人民币8,600万元，该议案经2018年3月26日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。根据文旅科技《公司章程》第149条：“利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司现金分红的条件：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式。公司发放股票股利的条件：在公司经营情形良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案交由股东大会审议通过。”
本次现金分红符合文旅科技上述章程条款规定，在审批流程层面合法合规。
二、文旅科技现金分红事项不会对公司现金流及经营情况造成重大影响
截至2018年9月末，文旅科技经营情况良好，货币资金余额约5.68亿元，且不存在有息负债。公司资金相对充裕，分红事项不会对公司的现金流和经营情况造成重大不利影响。
三、文旅科技已履行相关税款的代扣代缴义务
经文旅科技第一届董事会第十五次会议及2018年第一次临时股东大会审议批准，文旅科技分配现金股利人民币86,000,000.00元。公司应支付股东华侨城集团有限公司现金股利51,600,000.00元，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定该分红属于免税收入，公司无需履行代扣代缴义务。另公司应分别支付自然人股东李坚、文红光、贾宝罗现金股利13,760,000.00元、10,320,000.00元、10,320,000.00元，根据《中华人民共和国个人所得税法》第八条规定，文旅科技为扣缴义务人并已履行相关个人所得税的代扣代缴义务。
四、独立财务顾问及会计师核查过程
独立财务顾问及会计师取得了文旅科技记账凭证、深圳市税务局税款缴纳凭证、公司支付个人所得税以及自然人分红的中国建设银行单位客户专用回单，经核查，公司于2018年6月对上述自然人分红履行了相关个人所得税的代扣代缴义务。
经核查，独立财务顾问认为：文旅科技收付款模式与公司业务模式及行业惯例相匹配，货币资金余额占比较高系业务模式及收付款模式共同导致，经营活动产生的现金流远超净利润的情况与文旅科技业务开展情况匹配，具有合理性；本次交易文旅科技增值率较高主要系其具有轻资产运营的特点，且处于快速发展阶段，具备长期发展可能性所致；2018年1-6月文旅科技进行大额分红具有合理性，且已履行相关税款的代扣代缴义务。
经核查，会计师认为：文旅科技收付款模式与公司业务模式及行业惯例相匹配，货币资金余额占比较高系业务模式及收付款模式共同导致，经营活动产生的现金流远超净利润的情况与文旅科技业务开展情况匹配，具有合理性；本次交易文旅科技增值率较高主要系其具有轻资产运营的特点，且处于快速发展阶段，具备长期发展可能性所致；2018年1-6月文旅科技进行大额分红具有合理性，且已履行相关税款的代扣代缴义务。
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