1940年9月，意大利法西斯侵入埃及，妄图夺取苏伊士运河，切断英国盟军与它的东方殖民地之间的联系。以英国为主的同盟军在突尼斯、利比亚一带与德意军队展开了持久战。
1942年6月，素有“沙漠之狐”之称的德军统帅隆美尔指挥德意联军攻克了号称“不屈的要塞”托希鲁克后，乘势追击，直抵埃及境内，到达距英地中海舰队基地亚历山大港仅110千米的阿拉曼。阿拉曼是保护埃及腹地的屏障，非洲军的攻击，无疑似一把尖刀顶住英国人胸膛。
1942年6月，蒙哥马利中将接任英国第8集团军司令后，力主以进攻将德意军队赶出北非。
1942年10月23日夜，英军集中1000门野战炮和中型火炮对阿拉曼地区的德军实施的夜间炮击，是这场沙漠战争中最大规模的炮火准备。
在英军开始进攻的第二天，斯徒美在英军炮火轰击下因心脏病发作而丧命。在希特勒的催促下，隆美尔于10月25日返回非洲重新负起指挥职责。
紧急返回的隆美尔命令部队进行坚决的防御。他准确地判断出英军的主攻方向，着手向北调集军队，南部只留意大利军防守。激烈的战斗持续到29日晨，隆美尔指挥部队有效地遏止了英军的进攻。隆美尔调集全部的坦克，拼命抵抗。虽然阻止住英军的长驱直入，但战车仅剩下35辆。
11月2日晚，隆美尔准备后撤到50英里外的富卡。但11月3日希特勒命令隆美尔：“在你目前所处的情况下，不能有别的考虑，只能坚守阵地，不后退一步，并把每一枝枪和每一个士兵都用于战斗。不胜利毋宁死！”
看完电报，隆美尔瘫坐地上，再也无法站立，他像一个被判处死刑、缓期执行的犯人。他愤愤不平说道：“我们需要的是枪炮、燃料和飞机，而不需要让我们死守的命令。”经过一番内心挣扎后，他还是强迫自己执行希特勒的命令，命令“停止西撤”。只可惜，缺乏物资的部队已乱了方寸，他的指挥失灵，面对继续后撤的部队，隆美尔也只能是无可奈何地摇摇头。
隆美尔一路撤到了突尼斯高地，在那里，他的部队补充了人员和装备。这些支援如果在阿拉曼战役中被送到的话，战役的结果或许会改写。
蒙哥马利将这次战役看作是一场消耗战，就像在一战时一样。他也准确地预测了战役的持续时间及盟军损失。英联邦军队将炮火支援运用地很完美，但是他们的装甲部队却还应用着骑兵战术，这使大批坦克在步兵伴随和空中支援不足的情况下在开阔地上向敌人发起猛攻，造成了重大伤亡。英联邦军队只是有限度地利用了空中支援，但是与之相比，德国空军与意大利空军却几乎根本没有为地面部队提供支援，他们的精力都集中在了空战上。盟军取得了辉煌的胜利。阿拉曼战役是盟军打赢的第一次大型战役。
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