H农村商业银行(以下简称H农商行)是经国务院批准组建的股份制农村商业银行,前身是已有五十多年发展历史的农村信用合作社。H农商行为增强资本实力、改善资产和财务状况、满足监管要求并为上市做好准备,在大股东H市国有资本经营管理中心(以下简称H国资)的主导下,启动了增资扩股和置换不良资产工作,即由部分原有股东对其追加投资,同时引进部分新股东,增资扩股资金用于增加资本金和置换H农商行不良资产,不良资产处置回收资金由股东赠予H农商行。为此,增资扩股相关新老股东专门成立了H农商行资产处置监督管理委员会(以下简称监管委),负责对增资扩股和置换资产工作进行决策。监管委下设办公室,由大股东代表及H农商行资产保全部门人员组成,负责开展增资扩股和置换资产具体工作。
H国资最初的设计方案拟分两步走:第一步,参与增资扩股的股东(含部分原有股东和新入股股东)出资,部分资金用于认购H农商行股本,剩余资金用于购买H农商行不良资产;第二步,股东对收购的不良资产进行处置,回收资金赠予H农商行(见下图)。
图 H农商行增资扩股和置换不良资产最初方案
H农商行资产包包括2004户、4186笔不良贷款,本金89.39亿元,利息37.02亿元。本息合计126.41亿元,涉及H农商行下属24家支行。经初步调查,项目组发现该资产包具有以下特点:一是小项目较多,同时资产集中度也较高;二是大部分主债务人经营状况不佳,偿债能力受到影响;三是资产包中绝大多数债权是有担保的债权,且担保有效的户数和金额占比较高,整体担保情况较好;四是主债权诉讼时效维护情况较好,时效丧失的比例较小;五是行业分布比较分散,其中制造业、批发零售业、农林牧渔业项目占比较大;六是抵债资产均为农村集体土地及相关权益,并以协议方式抵债,基本都存在被认定无效的风险,且基本未办理相应权证。
为做好增资扩股、置换不良资产、资产管理和处置,最终将处置收益赠予H农商行等一系列工作,H国资作为监管委的代表,向四家资产管理公司征求意见,寻求能够满足其时间、监管、税务、操作等多方面要求的解决方案。H国资致电A资产管理公司领导,表达了希望寻求方案支持的愿望,A资产管理公司高度重视,立即安排项目组接洽。
经过认真分析,项目组认为初定方案可能存在以下问题:一是股东的捐赠行为计入“资本公积”科目,不能帮助H农商行改善盈利指标;二是H农商行接受捐赠的资产须缴纳企业所得税;三是股东对不良资产处置后收益再赠予H农商行的行为有可能被认定为不良资产没有真正转移而被追溯调整;四是股东作为联合体,其收购和处置H农商行不良资产面临管理、处置和交易认定上的困难。
因此,项目组建议:在原方案基础上引入结构化交易,将增资扩股和不良资产处置两步一并完成,即增资扩股股东与资产管理公司共同出资购买H农商行不良资产,由资产管理公司进行处置,以设立信托或收益分成的方式完成交易。股东投资可作为资本公积合理节税。
H国资对此意见讨论后表示,尽管A资产管理公司的方案更为合理,但原方案已报监管部门批准,不便再做更改,但是不良资产处置方案还可以进行完善。
关于资产处置。项日组认为增资扩股股东组成的联合体受让并处置H农商行不良资产面临诸多难题:一是决策困难,联合体不是法人,资产由所有联合体成员共有,数千户资产的维护及处置均须成员一致同意;二是操作复杂,通知债务人、抵债资产过户、诉讼执行主体变更,时效雄护等手续的办理,仅联合体成员签草就有很大的工作量;三是价值下降,由于联合体之间的复杂关系和存在无权计息等问题,联合体共有的资产对意向受让人尤其是资产管理公司的吸引力必将降低。若联合体委托H农商行全权处理,且收益归H农商行所有,又可能面临被认定为权益未实质转移的风险。
为保留H农商行已获批准的方案架构,又能解决H农商行不良资产处置的实际困难,项目组慎重研究后建议以民事信托的方式将H农商行资产直接转让到资产管理公司名下,以充分利用资产管理公司的手段和相关政策。使不良资产处置效益最大化。
该方案要点:一是增资扩股股东的股份认购与不良资产置换互为前提条件,股东为实现股份认购的总投入包括股份认购价款和置换资产价款;二是增资扩股股东以民事信托的方式(作为信托的委托人),通过竞争选择专业的资产管理公司作为受托人,由受托人利用股东的资金,以受托人自身的名义,按照本金的价格购买H农商行置换资产,并按照委托人认可的方式进行管理和公开处置。
该方案首次将民事信托的方式引入不良资产处置,其合法性、灵活性和实公开处置用性获得了H农商行增资扩股股东特别是H国资的高度认同。监管委以该方案作为基本交易条件向四家资产管理公司发送了公开竞争性谈判的邀请函。
当A资产管理公司收到公开竞争性谈判邀请函的时候,留给谈判标书以及一系列文件的准备时间还不到两天,客观而言,A资产管理公司在此次公开标中并不占优势:一是公司此前与H农商行及其股东接触不多;二是H象商行以往的不良资产也主要出售给其他资产管理公司;三是前期已经有其他资产管理公司与H农商行在人员、业务、股权等方面建立了更为密切的联系。项目组并没有因此面放弃努力,而是调动各方力量,分析客户需求,为客户量身定制方案,在两天内完成了标书。标书中除了监管委指定的内容外,还包括资产转让及交接、公告,民事信托、服务等后续各环节的协议及参考文本,特别是在报价环节上,运用“基本费+成功费”的方式,将A资产管理公司资产处置回报与H农商行增资扩股股东的利益紧密相连。
成功中标后,项目组与H国资及监管委聘请的法律服务机构就交易基准日、信托资金的划付、资产交接方案以及《信托协议》、《服务协议》的内容等进行了多次磋商。
因最初确定的置换资产交易基准日为20xx年12月17日,《信托协议》、《服务协议》的签署日期也确定为20××年12月17日。
受监管部门对H农商行新入股外资股东的入股资格存在质疑及个别股东资金未能按时到位的影响,H农商行增资扩股相关股东数量调减,置换资产的额度也相应调减,信托资金的划付改为分两批进行。置换资产转让基准日调整为第一批为20×x年12月29日,涉及H农商行22家支行的信贷资产;第二批为次年1月10日,涉及剩余两家支行的信贷资产和所有非信贷资产。为此,增资扩股股东提供的用于购买H农商行不良资产的资金,也分两次到达A资产管理公司在H农商行设立的信托账户,并于同日划入H农商行指定账户。
该项目交易资产规模较大,时间也非常紧迫,监管委早期计划3个月内完成全部处置,留给资产接收的时间屈指可数,资产接收工作面临很大挑战。为此,资产经营部和分公司就资产接收工作的范围、内容、时间安排及各方职责等,与H农商行进行了多次协商,对常规事项做出了明确约定,对紧急事项形成了应急处理预案。
由于资产接收工作时间紧、任务重、压力大,而分公司人力有限,A资产管理公司总部迅速抽调其他分公司业务骨干,确保接收工作按时完成。当地分公司根据置换资产的分布情况,成立6个接收小组,每组成员8-9人,包括4-5名项目经理、2名尽职调查律师和2名尽职调查评估师。每组对口H农商行2-6个支行,接收资产均在300户左右,确保各组接收工作齐头并进、同时完成。另外,按照监管委的要求,A资产管理公司还专门抽调1省分公司资深高级经理和资产经营部业务骨干驻扎H农商行总行,组织推进各项工作。
H农商行百亿资产接收工作正式拉开序幕。分公司制定工作流程并形成倒排时间表,每日汇总、整理接收进度和待决事项,并及时反情和调整工作安排。本次接收不仅时间紧、任务重,而且接收方式和工作流程与以往相比有较大变化。以往是银行方面准备接收文件,A资产管理公司只负责核对数据和内容,而在此次资产接收工作中,A资产管理公司需自行准备项日核对表、档案清单,分户协议等大量文件资料。此外,在前期交接过程中,项目组还遇到诸如资料数据提交、相关人员配合等困难。
接收任务过半时,H农商行提出要将与置换资产相关的、由债务人借新还旧形成的390户、1543笔无本有息不良资产一并列人置换资产范围。项目组决定接收新增的无本有息资产。但由于无本有息资产多为陈年挂账利息,价值很低,不宜投人太多精力,经商议确定将这部分档案存放在H农商行,待需要时,再由H农商行配合提供相关档案资料,双方答订的《资产转让协议》也对该事项做出了约定。
项目组历时两周接收了H农商行第一批信货类资产、第二批信货类资产和非信贷类资产,H农商行置换资产接收工作按照承诺进度完成。
为充分掌握资产信息、发据资产价值并为后期资产处置提供决策支持,项目组在做好资产接收的同时就开展对H农商行信贷经理的访谈工作,以尽快了解资产整体情况及其中亮点。接收工作完成后,项目组迅速开展尽职调查工作,包括填录尽职调查与估值系统、现场调查、与中介机构沟通项目情况、估值分析、制作投资人阅读文档光盘等。
按照监管委的要求,受让H农商行不良资产后仅能通过H金融资产交易所公开挂牌方式进行处置。如何组包、如何定价成为挂牌交易能否成功的关键。
项目组认为,资产组包应充分考虑地区、行业、市场需求和资产关联性等特点,量身定制组包策略。基于此,项目组确定了组包原则:一是要有利于形成竞争,即要从资产包的规模、组包方式和包内资产组合等方面进行安排和控制,力争至少适合2-3个投资人的需求,而不是为预设买家量身定做;二是要搭配出售,通过资产金额大小的搭配降低单笔债权占比过大的集中性风险,通过资产质量好坏搭配使每个资产包都有亮点资产。
在组包方式上,通过分析按地区、行业和借款人/保证人关联性及规模等几种组包方式的优劣,项目组建议采取规模和地区相结合的方式进行组包,即按区域和资产规模特点组成两个大包、四个中包,以满足不同资金实力、不同区域投资者的需要,并便于投资人后期管理和处置。同时,将债务人或担保人为政府机关的资产和抵债资产单独组成政府包和抵债资产包,政府包的处置可通过与国有资产经营公司协商,采取协议转让方式出售。另外，对于多个支行都对同一债务人拥有债权以及属于关联系资产的情况,项目组建议调整到同资产包以提升资产整体价值。
货产商工作启动,金融资产交易所网站发布了H农商行债权资产包商公告。A资产管理公司也向其投资人信意库内的200多家境内外企业发布了招商信息。
通过招商,共有15家投资人注舒领取了41个资产包资料,平均注册数为27个。项日组主动提议并举办了意向投资人见面会,与意向投资人进行了现交流。在了解到部分投资人感觉项目数量多、尽职调查时间紧的情况后,项目组又协调监管委将招商时间从4周延长到6周。
为进一步挖握资产价值,H农商行向重点投资人深入推介35项亮点资产项目组全程配合并借此机会进一步了解投资人的意向。
在整个招商过程中,项目组积极协调各方,就投资人的参会时间、地点进行了精心安排,有效杜绝了投资人合谋和不正当竞争的情况,保证了整个挂牌过程的公开、公平、公正。
置换资产通过金融资产交易所挂牌转让的方式公开出售,因此挂牌底价成为交易能否成功最为关键的因素。为充分了解资产价值,监管委聘请了专业评估机构为置换资产出具评估报告,作为确定挂牌底价的重要依据。经沟通,项目组得知。评枯机构对投资人要求的风险溢价和回报考虑不足,因此置换资产的估值较A资产管理公司的估值乐观。为避免监管委确定的挂牌底价过高面出现无人应价的情况,项目组向监管委办公室分析了宏观调控及资金面对投资人投融资决策的影响,并建议将挂牌价格以评估值为基础下调一定比例,从面吸引更多投资人参与竟价,但由于较高的回收预期,监管委最终未能接受项目组的建议。
在金融资产交易所网站上发布H农商行7个资产包挂牌公告,公布了各资产包挂牌价格。受市场环境和挂牌价格较高的影响,实际参与动态报价交易的客户较少。为期2周的资产包公开挂牌转让动态报价工作结束,仅“资产包一以底价售出,剩余资产包未能达成交易。
这一结果让H农商行及监管委始料未及。根据A资产管理公司与监管委签订的《信托协议》,在资产公开处置未能成交的情况下,监管委可以与A资产管理公司协商包销。
此次H农商行置换资产规模较大,若能包销,对A资产管理公司发展具有重要意义。为此,项目组积极寻找突破口,为争取包销创造有利条件。项目组一方面向监管委客观分析了多数资产包未能成交的市场环境和价格因素,另方面就资产包再次挂牌可能出现的再次流标及拖延项目时间、影响H农商行改制上市进程等风险进行了提示。
如果再次挂牌,一是需要降价,二是需要时间,三是存在诸多不确定性,而且一旦再次流标将严重影响意向受让方对资产价值的判断。监管委决定放弃再次挂牌的打算,井向A资产管理公司正式出具了《关于启动置换资产包包师判函》,希望与A资产管理公司启动包销谈判,还要求A资产管理公司就7个资产包分别报价并尽快提交包销方案。项目组为满足监管委的要求,根据产包的情况,将3个资产包的报价定为挂牌底价的8=9折,其余资产包的价定在挂牌底价的6-7折。另外,项目组考虑监管委的需求,提出了程序化,风险更小的一摸子解决方案,愿以7-8折的区间全部包销,为监管委提供了更多选择。
经过与监管委的多轮谈判,A资产管理公司最终成功对未成交的7个资产包子以包销。包销资产本金71.4亿元、本息合计98.8亿元。
7个资产包包销工作完成之际。项目组得知,原摘牌“资产包一”的买受人违约,未能及时支付价款。项日组配合监管委与其他潜在投资人谈判,安排好二次挂牌工作并实施后,”资产包一”终于再次挂牌并成交,遗憾的是,再次限没资人违约雨取消。此时,信托期限比原计划已延长了5个多月。面对该资产包的挂牌僵局,项目组提出了8折以上的包销报价。监管委考虑到市场环境、时进度等综合因素,同意了A资产管理公司对“资产包一”的包销方案。
至此,H农商行本金89.39亿元不良资产全部处置完毕,其中A资产管理公同包销资产本金85.87亿元。另有本金352亿元的债权在H市国资委的协调下通过协议转让方式完成处置。
H农商行解决了不良资产问题,有关股东实现了增资,对增强H农商行资本实力、优化财务指标、满足监管要求发挥了重要作用,并为其未来上市创造了必要条件。
两次包销为A资产管理公司补充了本金85.87亿元、本息合计119.27亿元不良资产资源。A资产管理公司通过H农商行项目获得委托收益,对中间业务的开展和业务创新具有很好的借鉴意义。
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