一家企业在IPO过程中，项目所需的募集资金少则一两亿，多则上百亿，通常一步到位的可能性较低。为了不影响各募资项目的建设进度，企业常采用自筹资金预先投入募投项目的方式解决这个问题。在募集资金到账后的6个月内，公司经一系列审议事项后可将募集资金置换前期已投入的自筹资金。需要注意的是，在募集资金置换自筹资金的过程中，存在许多条例法规及重要注意事项，如若处置不当就会因操作不规范而受到证监会及交易所的问询甚至监管。
近年来，上交所及深交所陆续出具一些关于募集资金置换自筹资金的相关法规文件，以规范募集资金置换自筹资金的操作流程。本文将结合相关法律法规及具体的置换案例对IPO中募集资金置换自筹资金的规则及注意事项进行解读和分析。
作者：吴月敏
募集资金与自筹资金
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募集资金与自筹资金定义
募集资金是指上市公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
根据我国财政管理制度的规定，自筹资金是指企业筹措基本建设资金和流动资金的总称，是形成和增加企业经营资金的重要来源之一，具有广泛性、分散性及灵活性特点。
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募集资金使用规则
关于上市公司募集资金用途的规则主要分布在《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题及解答》、《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》中，使用规则如下：
表1 募集资金使用规则汇总
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募集资金置换自筹资金规则
募集资金使用规则中，涉及置换自筹资金的主要内容大致如下：
（1）募集资金用于置换预先投入资金的，应当先由董事会通过，会计师出具鉴证报告，独立董事、监事会、保荐机构应发表明确意见并披露；
（2）已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金并预先投入金额确定的，应在置换实施前对外公告；
（3）募集资金用于置换的时间距离募集资金到账应少于6个月。
募集资金置换自筹资金要点
《上市公司募集资金管理办法》第十二条规定，上市公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应经上市公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。
股转公司窗口指导（股票发行业务提示手册）规定：“挂牌公司发行股票募集资金用于置换前自筹资金投入的，应当在《股票发行方案》中，说明置换所涉及的自筹资金用途、投入金额，以及是否存在不符合问答三，即《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》规定的情形。挂牌公司在披露的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及主办券商核查报告中，应当对置换情况进行专门说明。《股票发行方案》中未说明募集资金拟用于置换前期自筹资金投入的，应当按照问答三的规定履行变更募集资金用途的审议和披露程序”。
01
相关法律法规
表2 募集资金置换自筹资金相关法律法规
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时点要求
关于募投项目前期投入可置换时点的问题，目前尚无明文规定，根据历次保代培训证监会说法及实务操作案例，募投项目前期投入可置换时点如下：
（1）关于本次发行的董事会确定募投项目之后并且距申报材料不超过6个月的前期投入可置换；
（2）关于本次发行的股东大会决议通过之后并且距申报材料不超过6个月的前期投入可置换；
（3）材料审核期间，即申报材料报送证监会之后的前期投入可置换。
募集资金的置换以关于上市募集资金相关决议的董事会为时间节点，在此之前都不能作为置换；此外，招股书中对需置换资金要明确披露。
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实操流程
募集资金置换自筹资金时，需出具募集资金置换相关公告，披露本次募集资金的基本情况、招股说明书承诺的募集资金投资项目情况、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况（包括项目取得批文时间、董事会决议募集资金投资该项目的时间、自筹资金投入募投项目的金额及时间区间）。
不同的板块类型对应不同的实施过程。创业板预先要求会计师事务所专项审计并出具鉴证报告、公司董事会决议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，其次独立董事发表意见、监事会通过决议、保荐机构通过核查后发表意见，最后发布募集资金置换公告。同创业板类似，主板置换自筹资金时也需经上市公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。其中，上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。公告内容如下：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）本所要求的其他内容。
募集资金置换自筹资金相关案例
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沪硅产业（688126，科创板）
截至2020年5月29日，公司以自筹资金预先投入“集成电路制造用300mm硅片技术研发与产业化二期项目”的实际金额为58,296.79万元。公司拟用58,296.79万元募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金项目的金额。
表3 沪硅产业募集资金置换自筹资金情况（单位：万元）
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长源东谷（603950，主板）
在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，本公司已用自筹资金预先投入募集投资项目，截至2020年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计51,103.87万元。具体投入情况如下：
表4 长源东谷募集资金置换自筹资金情况（单位：万元）
03
瑞芯微（603893，主板）
截止2020年4月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为204,06.09万元，具体情况如下：
表5 瑞芯微募集资金置换自筹资金情况（单位：万元）
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宁德时代（300750，创业板）
募投项目中包含11,350.00万元用募集资金置换的土地购置费：
表6 宁德时代募集资金置换自筹资金情况（单位：万元）
05
瑞特科技（832260，新三板）
2018年，公司存在使用2017年第二次募集资金置换自筹资金投入情况，募集资金用于置换的自筹资金用途为支付本次发行验资费，属于募集资金用途中的“补充公司流动资金”，不存在变更募集资金用途的情况。
表7 瑞特科技募集资金置换自筹资金情况（单位：万元）
募资集资置换自筹资金不规范案例
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延江股份（300658，创业板）
深圳证券交易所发出的创业板监管函〔2019〕第11号《关于对厦门延江新材料股份有限公司的监管函》中提到，公司首次公开发行募集资金净额4.34亿元，募集资金于2017年5月23日划至公司指定账户。2017年5月27日至2018年10月31日，公司在实施募集资金投资项目“年产22,000吨打孔无纺布项目”的过程中，预先使用自筹资金账户以银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目，合计金额4,041.82万元。2018年1月12日至2018年10月31日，公司陆续将募集资金专户中的4,041.82万元归还至自筹资金账户，但未及时履行置换审议程序，也未及时履行信息披露义务。2019年1月10日，公司才召开董事会补充审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金予以确认的议案》。
延江股份在进行募集资金置换自筹资金时未及时履行募集资金置换审议程序和信息披露义务，违反了深证交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第6.3.7条的规定。
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小康股份（601127，主板）
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