关联交易为上市公司与关联方之间权利与义务转移的常见方式，但由于关联方的隐蔽性、交易形式的复杂性、作价的公允性、交易实质内容的合理性等因素导致难以衡量，关联交易往往披着“公平、公正”的外衣被用于进行利益输送，因此关联交易为监管部门关注的重点事项之一。但是，关联交易并不必然导致对公司或其他股东利益损害的后果，合法合规合理的关联交易可以起到降低交易成本和风险、加强协同效应等作用。针对特定情形下的关联交易，由于其交易价格的公允性，交易程序的公平、公开性，交易所豁免了上市公司部分关联交易的审议和披露义务。
2022年1月7日沪深交易所发布了诸多新规，关联交易豁免的相关规定较之前旧规也存在部分修订。他山咨询通过整理沪深北三市相关规则，梳理了各个板块关于可豁免关联交易审议程序或信息披露义务的各项情形，供上市公司参考，具体如下：
【注1】《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第三款
具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
（三）沪主板
【注2】《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第三款
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
（四）科创板
（五）北交所
案例一：深主板上市公司ZGWY子公司福鼎武夷房地产开发有限公司就武夷玉桐湾茗郡项目进行公开招标。该项目由公司第一大股东福建建工集团有限责任公司中标，中标暂定总价金额418,602,261元，本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，ZGWY已向深圳证券交易所申请就上述因公开招标构成的关联交易事项豁免履行关联交易股东大会审议程序。案例二：深主板上市公司JDZB参与了迁安金隅首钢环保科技有限公司（以下简称“迁安金隅”）固体废物资源综合利用项目设备成套及安装项目（二次）的公开招标工作并中标，中标金额123,684,192元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的32.9461%。鉴于唐山冀东水泥股份有限公司持有迁安金隅40%股份，为迁安金隅控股股东，公司控股股东冀东发展集团有限责任公司持有唐山冀东水泥股份有限公司17.22%股份，公司控股股东的控股股东北京金隅集团股份有限公司持有唐山冀东水泥股份有限公司44.34%股份，符合《股票上市规则》规定的情形，迁安金隅为公司关联方，本次交易构成关联交易。JDZB按照《股票上市规则》相关规定向深圳证券交易所申请豁免了本次关联交易股东大会审议程序。案例三：沪主板上市公司ZYGS经公开招标，“2022年郑民高速公路郑开段路面病害处治专项工程”中标人为河南交投交通建设集团有限公司（以下简称“建设集团”）；“2022年德上高速公路永城段K495+046～K536+066路面处治专项工程”中标人为河南通瑞高速公路养护工程有限责任公司（以下简称“通瑞公司”）。建设集团为ZYGS控股股东交投集团的全资子公司，通瑞公司为建设集团的全资子公司，故前述交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条规定，公司可免于按照关联交易的方式审议和披露。ZYGS仅对项目中标情况作公告。1.《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》（已废止）第九条规定“上市公司或其关联人因参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖…等行为导致公司与关联人发生关联交易的，可以向本所申请豁免履行关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务，并按照《股票上市规则》的规定履行交易相关审议程序。”现行《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》已删除前述豁免规定，因此对于招投标的关联交易豁免规定需按照深交所各板块的股票上市规则执行。
2.对于公开招投标的豁免内容，上交所、北交所与深交所不一致。上交所与北交所可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露，深交所免于提交股东大会审议。
案例四：深主板上市公司HLXC于2022年3月11日召开董事会审议通过《关于拟公开挂牌出售江苏海螺建材有限责任公司49%股权的议案》，同意公司通过安徽长江产权交易所公开挂牌出售江苏海螺建材有限责任公司（以下简称“江苏建材”）49%股权，截止公开挂牌最后期限，共征集到一家符合条件的意向受让方，即安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”），根据安徽长江产权交易所相关规定，海螺水泥即为受让方。鉴于海螺水泥系公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司控制下的企业，本次交易构成关联交易。2022年4月27日，HLXC召开董事会审议通过了《关于公开挂牌出售江苏海螺建材有限责任公司49%股权的进展暨关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.10条规定，本次交易为公开挂牌导致公司与关联人海螺水泥发生的关联交易，交易定价以评估值为依据，定价公允合理，因此公司依据上述条款的规定，向深圳证券交易所就上述关联交易事项申请并获得豁免履行股东大会审议程序。
情形二：接受关联方担保和财务资助等，上市公司单方面受益案例一：创业板上市公司JWSP审议通过了《关于2022年度接受关联方提供担保暨关联交易的议案》，JWSP控股股东佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）决定为公司2022年度授信融资提供不超过人民币16亿元的无偿担保。担保方式包括但不限于连带责任保证、信用担保、质押等。鉴于控股股东为公司及下属公司融资授信提供无偿担保，免于公司向其支付担保费用。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.17条第（二）款相关规定，可豁免提交股东大会审议。案例二：沪主板上市公司HRGF于2022年4月27日召开董事会审议通过了《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》，同意公司及公司控股子公司向银行申请总额不超过26.35亿元人民币的综合授信额度，该议案尚需提交公司股东大会审议。本次授信的担保方式为公司控股股东胡某荣先生提供连带责任保证。本次交易符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18款关于豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的相关规定。情形三：关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准案例一：鉴于以前年度创业板上市公司JWSP与控股股东佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）签署的借款协议中借款额度期限即将届满，为进一步支持公司业务发展及营运资金周转需要，经友好协商，JWSP决定与佳沃集团签署《借款协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议》”），就延长借款额度期限和降低借款利率作了补充约定。《补充协议》约定，“双方一致同意借款利率为3.61%，但利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准”。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.17条第（四）款相关规定，关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，豁免提交股东大会审议。案例二：沪主板*STHY披露公告称，公司决定向控股股东中国华电集团有限公司申请总额不超过15.12亿元的委托借款，期限不超过3年，利率参照同期市场利率执行。鉴于控股股东华电集团向公司提供委托贷款的利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保，按照《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）6.3.18条规定，可以豁免按照关联交易审议和披露。科创板上市公司XYW于2021年8月26日召开第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易额度的议案》，本次增加2021年度日常关联交易额度25,000.00万元。出席本次会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。本次增加日常关联交易额度事项需要提交股东大会审议。根据交易对方出具的保密要求文件，本次交易对方等信息属于商业秘密、商业敏感信息。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司已根据公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，填制《暂缓与豁免披露信息登记审批表》，履行了信息豁免披露程序，因此公司对本次关联交易的部分信息进行了豁免披露。沪主板上市公司TLWL对2022年度扣除铁路运输清算相关的日常关联交易预计金额为22,580.78万元，为公司2021年末净资产的3.51%，相关日常关联交易事项需要履行董事会批准程序。中国铁路总公司于2018年开始实施新的《铁路货物运输进款清算办法（试行）》（铁总财〔2017〕333号，以下简称“《新清算办法》”），由此公司与中国铁路总公司（国铁集团）所属的各铁路运输企业之间因执行行业统一清算政策所产生大量的路网清算关联交易。由于该清算办法确定的清算价格是行业制度的组成部分，不属于商业定价，属于行业管理定价，并已报国家发改委和财政部，具有国家定价的属性，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条第一款第八项“8.关联交易定价为国家规定”，可以豁免按照关联交易方式进行审议和披露的相关规定，但为了投资者更充分的了解相关情况，公司将相关的清算关联交易事项一并提交董事会审议并披露。公司已于2022年4月7日召开第九届董事会第十一次会议，经非关联董事全部同意，审议通过了《关于对2022年度日常关联交易进行预计的议案》。情形六：上市公司与关联人共同出资设立公司，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上交所申请豁免适用提交股东大会审议的规定沪主板上市公司MKJJ拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资与北京国圣资产管理有限公司、关联法人赣州发展工业引导母基金（有限合伙）、关联法人赣州市南康区城发集团金融投资有限公司，共同对外投资设立产业基金—美+（赣州）产业基金合伙企业（有限合伙），投资方向为泛家居产业，MKJJ作为有限合伙人拟认缴出资3.1亿元人民币。本次参与设立产业基金暨关联交易事项已经MKJJ第八届董事会第十二次会议审议通过。董事会审议本次关联交易事项时，关联董事已回避表决。公司独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.7条的规定，鉴于本次关联交易所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，本次关联交易符合豁免提交股东大会审议的规定。
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