你们要的关联交易管理流程，来了！

上一篇咱们探讨了《如何梳理关联方名单？》接下来咱们继续唠一唠关联交易管理流程，仅供小伙伴们参考 ~ 

关联交易可以分为两大类，日常性关联交易和偶发性关联交易。

一、日常性关联交易管理

根据《股票上市规则》的规定，对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照规定将每份协议提交董事会或股东大会审议的，上市公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计。

1、财务部组织统计下一年度将发生的关联交易金额

每年12月31日前，各管理部门、控股子公司及合并报表范围内的经营实体，统计本单位下一年度预计将发生的关联交易金额。实践中，有的公司年度日常关联交易预计事项是与年度报告一起审议，因此，统计时间会相应延后。

按照“谁组织签订合同、谁填报”的原则，填写《关联交易预计明细表》（样表如下），报给财务部。

20XX年关联交易预计明细表

填报单位：

2、财务部汇总、统计年度日常性关联交易情况

公司财务部根据各单位上报的关联交易预计数据，进行整理、分析、汇总，形成年度日常性关联交易预计汇总表，并报给董事会秘书，抄送董办。

实践中，为了避免在实际执行关联交易过程中出现超出预计的情形，各单位都“狠狠地”将预计数往上拔，这样导致整体的关联交易预计总额，与实际发生额存在较大差异。因此，董办在收到财务部整理的汇总表之后，需要结合实际情况，与财务部门沟通，看看有些预计额度是否需要进行调整。

3、董办根据年度日常性关联交易预计情况，履行相应审批程序和信披义务。

如果股东大会审议通过，流程继续往下走。

如果股东大会审议不通过呢？一方面上市公司积极与中小股东沟通，一方面想尽办法让议案被审议通过，使得交易程序合法合规。

那日常关联交易预计议案尚未审议通过之前，关联交易可以正常进行吗？答案是：存在一定合规风险。

案例一

2021年4月23日，上市公司披露《2020年度日常关联交易计划及完成情况》。公告显示，公司2020年度日常关联交易议案在2019年年度股东大会和2020年第一次临时股东大会上均未获得通过。公司董事会经过认真研究，在没有完善的解决方案之前，若停止关联交易，不利于公司和全体股东的利益。上市公司2020年实际发生日常关联交易金额为37.71亿元，占上市公司2020年度经审计净资产（10.07亿元）的374.48%。并再次提请将此事项提交股东大会审议。

值得注意是，上市公司同日披露了会计师事务所出具的《2020年度内部控制审计报告》，报告出具否定意见，认为：2020年度日常关联交易议案未获股东大会通过，上市公司在未获得股东大会授权的情况下与关联方进行了日常关联交易，导致上市公司的关联交易授权与批准相关的内部控制存在重大缺陷。

由于内控被出具否定意见，上市公司股票被实施其他风险警示。

公司于2021年5月17日召开了2020年年度股东大会审议《2020年度日常关联交易计划及完成情况》，审议结果仍然是：未通过。

对于此事，上交所发函询问，公司也已经回复。但最终监管处理结果，尚需等待。

案例二

2021年2月6日，上市公司披露《追加确认2020年度关联交易预计金额及完成情况的公告》。公告显示，2020年公司与某机械集团有限公司等10家关联方合计发生关联交易金额43,900.41万元，占公司2019年经审计净资产的90.63%，达到了股东大会审议的标准。公司就上述关联交易事项两次提请公司股东大会审议，但均未获通过。直至公司第三次将此事项提请股东大会审议，股东大会方予以通过。

【监管认为】：公司在关联交易被股东大会否决，未获得相应授权的情况下，即与关联方发生大量的关联交易往来，涉及金额较大，违反了相关规定。但由于该关联交易事项属于公司为维系日常经营所必须，且已经两次对外披露，最终股东大会也是审议通过了，所以酌情考虑，对公司董秘予以监管关注。

面对“用脚投票”的股东：

宝，我们这些天拼命码字，客观地阐述了关联交易的必要性、合理性、公允性，你却视而不见，还“用脚投票”，否了一次不够，还来两次、三次，你真狠心！

4、财务部跟进关联交易实际执行情况

各单位财务部建立关联交易台账（至少包括：关联方名称、关联交易合同签订时间、合同金额、付款金额、交易事项等信息），每月5日前，编制上月关联交易明细表，上报给公司财务部。

公司财务部根据上报信息以及通过NC/SAP系统进行查询统计，整理出关联交易执行情况汇总表（如下图），掌握关联交易整体情况。如有异常情况，需及时与董办进行沟通。

在实际执行过程中，可能会出现包括但不限于以下情形：

（1）与未预计关联人发生关联交易的； 

（2）实际发生总金额未超过预计总金额，但有的关联方实际交易金额超出预计金额；

（3）实际发生关联交易总金额超出预计总金额。