读过许多宋词，或壮怀激烈，或温婉柔美，或烈士暮年... ...
从苏轼到柳永到晏殊晏几道到辛弃疾李清照... ...
但，只有一个人的词，读到声泪俱下，他就是蒋捷。
蒋捷是南宋最后一个进士，他有一首《虞美人》，我捧着这首词哭了一个下午。
少年听雨歌楼上，红烛昏罗帐。壮年听雨客舟中，江阔云低断雁叫西风。
而今听雨僧庐下，鬓已星星也。悲欢离合总无情，一任阶前点滴到天明。
鬓已星星也！一个恢弘的时代，湮没在历史的尘埃里，在滚滚车轮下，无数生灵涂炭。
南宋的首都是哪儿？
许多自以为历史学得好的会说，临安，也就是如今的杭州。
其实，直到南宋灭亡，南宋的首都都是东京汴梁（今开封），临安只是行在所，也就是皇帝临时居住的地方。历代南宋皇帝死也不肯放弃真正的首都，生怕有朝一日愧对祖先。
近千年过去了，这些血腥的历史演变成了娱乐作品。
开封的《清明上河园》是5A级景区，市区的“小宋城”再现当年大宋繁华。我站在2005年新修的开封府，看着刻着欧阳修、范仲淹、晏殊、寇准、王安石.....等大家们名字的石碑，喟然长叹，这个城市，曾经承载着多少中华民族的文化。而那个读书人的黄金时代，你若不是才华横溢，当官都被人瞧不起的。
杭州的宋城也是知名景区，每天的《宋城千古情》门票数百元，场场爆满。那天，我从南宋御街溜达，钻到晓风书屋，捧一本《大好河山可骑驴》，读辛弃疾的“斜阳草树，寻常巷陌，人道寄奴曾住。想当年，金戈铁马，气吞万里如虎。”
这首词里提到的刘寄奴就是宋武帝，传说中从奴隶到皇帝打遍天下无敌手的刘裕，不过不是同一个宋朝，是南朝宋，辛弃疾其实是借古讽今。
所以，这些宋城也是借古讽今吗？
经营《宋城千古情》的居然是一家上市公司，叫宋城演艺，从杭州到三亚到丽江到九寨... ...这些地方也叫宋城？是我历史没学好吗？
看着这些穿着暴露的“宋代美女”，崖山十万军民泣不成声。
从近年来的业绩看，公司无论营收还是净利润，都在高速增长。
2017年，公司实现营业收入302,383.12万元，同比去年增长14.36%；实现利润总额129,738.48万元，同比去年增长11.86%；归属于上市公司股东的净利润106,761.21万元，同比去年增长18.32%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润110,687.17万元，同比去年增长24.77%。
从2017年的营收构成看，公司绝大多数营收额来自文化艺术，也就是分布在各地的“宋城”。貌似宋城演艺买断了“宋城”的商标，开封的正宗“宋城”也只能叫“小宋城”。
公司选择的地点比较有深意，除了杭州外，其余的大多数是“小资”们热衷的地方：三亚、丽江、九寨、阳朔、西塘... ...2017年甚至杀到了大唐故土：西安浐灞。
公司的毛利率经过一段时间的缓慢下滑后，2017年达到一个平衡点，2018年一季度又开始上升。
目前毛利率在67%左右，净利率在44%左右，相当可观。
相对应的，公司的资产负债情况也比较优异，资产负债率只有14%左右。
在资产负债表中，现金和理财产品比例不低，但占比最高的是商誉，金额高达27.87亿。
我想，一定是收购的某个宋城吧？比如开封的小宋城？
仔细看了下报表，却一脸懵逼。
主要商誉是因为高溢价收购的六间房，商誉高达23.7亿。
根据会计准则，商誉是企业合并时高出账面价值的那一部分溢价。商誉不得摊销，只能放在账上，每年进行减值测试，如果发现有减值倾向，则提取减值。减值会抵减利润，所以商誉越大，潜在的影响利润的风险越大。极端情况下，这23.7亿可能在一年之内灰飞烟灭，成为商誉减值，直接巨额影响净利润。
六间房是一个视频发布网站，事实上，在抖音、快手等小视频高速发展的情况下，六间房这类传统视频网站遇到了前所未有的挑战。
截止2017年12月31日，六间房签约主播人数超过29万，同比增长32%；月均页面浏览量超过7.03亿，同比增长6%；注册用户超过5920万，同比增长18.4%；月度活跃用户达到5621万，同比增长41%，其中：网页端月度活跃用户达到4512万，移动端月度活跃用户达到1109万；日演艺直播总时长超过6万小时；月人均ARPU值达到674元。
当然，六间房也不会坐以待毙，采用了另外的一种方式，和各类演出团队、专业机构通力合作，全年发布了近1万场次的各类专业直播内容，拓宽了平台的内容属性。
从公司发布的业绩来看，六间房似乎盈利能力不错，但是，公司在2018年6月发布了一个重组公告：《关于子公司北京六间房科技有限公司与北京密境和风科技有限公司进行重组的公告》。
这个公告的主要内容是六间房要与密境和风科技合并，密境和风科技是干嘛的？
它的主营业务是花椒直播平台，这个很面熟。
在六间房一年盈利五个多亿的时候，花椒直播一年亏五个多亿。
二者合并后，许多盈利和债务都淹进去了。
等等。
六间房的2.3亿的商誉呢？
这次合并后，六间房的事就不提了？2.3亿的商誉就当没发生过了？
慧眼如炬的深交所会计师不是吃素的。他们发现了问题的关键所在，在问询函里提到两点：
一是六间房的业绩注水。
2017年3月，六间房通过支付现金3.8亿元收购北京灵动时空科技有限责任公司（以下简称“灵动时空”）100%股权，灵动时空2017年实现净利润0.41亿元。六间房2017年实现净利润2.85亿元，扣除灵动时空对六间房的业绩影响，六间房实现的净利润低于2017年业绩承诺的2.75亿元。
也就是说，六间房其实没有完成业绩承诺。
根据惯例，没有完成业绩承诺的，自然要提取商誉减值准备，可是公司并没有提取，而是通过收购灵动时空“虚增”了净利润，从而变相完成了业绩。
二是六间房和密境和风科技合并的猫腻。
（1）鉴于原有的《业绩补偿协议》是建立在六间房成为你公司全资子公司的前提下签署，本次交易完成后，六间房将成为你公司的参股公司，原有的《业绩补偿协议》的基础已不存在，原有的《业绩补偿协议》是否仍有效，本次交易是否属于变更业绩承诺的情形，是否符合中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的规定；
（2）本次交易完成后，六间房与密境和风是否会进行业务整合，如是，六间房2018年的业绩是否真正可以实现独立核算；
（3）本次交易完成后，你公司保障原有业绩承诺的可执行性所采取的具体措施。
把戏被拆穿了。
那个夜晚，蒋捷落寞的坐在荒芜的城市的角落，轻声吟唱：
夜渐深、人语初歇。此际愁更别。雁落影、西窗残月。
