《公司法》第三十三条规定了有限责任公司股东享有知情权，是公司章程和股东协议都不能剥夺和限制的法定权利，即老百姓所说的查账权。以股东个体而言，知情权是了解公司经营管理情况的通道，对持股比例不高又较少参与经营的股东意义尤其巨大，股东知情权诉讼日益成为小股东们维护自身权益的第一步。同时，股东行使知情权是对管理层和大股东天然的监督，有助于发现可能存在的损害公司利益的行为，也具有共益性。
股东享有知情权的信息分两类，第一类是公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东有权查阅、复制。上述文件能反映公司的决策、经营和财务的基本情况，是股东理应了解的，该类信息一般来说比较重要但概括性强，法律上基本不进行限制。第二类是公司会计账簿，原始、详细的财务信息是公司的核心信息，为了避免股东滥用权利，平衡保护公司利益，法律上予以一定的限制：从程序上，股东应当先向公司提出书面请求，说明查账目的，只有在公司无理拒绝时方可启动诉讼；从实质上，公司有合理根据认为股东有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝。
本文讨论的主题，股东要求行使知情权，公司以股东具有“不正当目的”提出抗辩正是来源于此。根据《公司法》的相关规定，公司的抗辩成立要满足不正当目的和可能损害公司利益两个要件，但其概括性和抽象性使得公司的抗辩通常比较空虚，也难以拿出充足的证据支撑，有观点指出，“可能损害”必须是客观的，而不是公司“想象的”。因此，知情权的法定属性和公司抗辩成就的不确定性导致公司在股东知情权诉讼中往往陷入被动地位。
2015年发布的《公司法司法解释四》第八条对“不正当目的”的情形进行了细化规定，列举为：
(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
(四)股东有不正当目的的其他情形。
其中第二、第三种情形比较确定，一般涉及泄露商业秘密，适用范围特定。相较而言，第一种情况的适用频率更高，争议较多；第四种兜底情形则有可能扩充“不正当目的”的范围边界，是本文主要讨论的对象。
第一种情形中有两处值得注意：一是“经营”， 着重的是实际参与经营、管理活动，纯粹的投资行为不在其列，也不拘泥于股东与经营主体的关系；二是“实质性竞争关系”，同业竞争达到何种程度才构成实质性竞争？具体认定有赖司法裁判的指引。
1、近亲属设立同行业公司是否构成实质性竞争
案号：(2012)一中民终字第2247号
基本案情：
2000年工艺品公司成立，2010年4月股东变更为张某某和李某。2011年7月，张某某的妻子、儿子、女儿、儿媳作为股东，出资成立了禄展公司，与工艺品公司同样从事景泰蓝行业。2011年10月，张某某向工艺品公司书面申请查阅会计账簿，被拒绝后向法院起诉。
裁判要点：
1）禄展公司的经营利益，基于其股东与张某某的亲属关系，与张某某之间形成了利益链条。
2）禄展公司与工艺品公司之间基于经营项目的近似性，形成了在同一市场之中的竞争关系。禄展公司一旦获悉工艺品公司具有商业秘密性质的信息，将在竞争中处于有利地位并相应损害工艺品公司的利益。
3）张某某主张景泰蓝行业具有特殊性，他在业内公认的 “景泰蓝工艺美术大师”，享有定价权和同等客户资源，不存在抢夺客户的必要。法院认为，张某某主张并不能推断出其已经完全掌握工艺品公司的所有商业信息且完全排除其查账不具有正当目的的可能。
2、上下游公司、姐妹公司间的实质性竞争
案号：(2016)京03民终3220号
基本案情：
2013年9月15日，美赛达公司与案外人杨泓泽、唐颖、陈大路签订《合作协议书》，合资成立车联公司。2014年5月20日，美赛达公司出资设立前海公司，认缴出资占比35%。前海公司的经营范围与车联公司相竞合。2015年9月2日，美赛达公司向车联公司申请查阅公司自设立至今的所有账簿及文件，车联公司以没有说明目的为由拒绝查阅，美赛达公司提起诉讼。
裁判要点：
1）根据合作协议，非经其他方书面同意，否则各方、各方的近亲属（配偶、子女、父母）以及各方的关联公司均不得与任何第三人或者独立以任何形式从事与车联公司业务相竞合的业务，故各股东对同业竞争负有严格的禁止义务。
2）美赛达公司在出资设立车联公司之后，又出资设立前海公司，车联公司的设立目的与经营范围与前海公司高度重合，有理由相信两公司在业务上存在竞争关系。
3）会计账簿会涉及到车联公司以往产品的销售渠道、客户群、销售价格等商业秘密，前海公司可能借此在与车联公司的竞争中处于优势地位并可能损害车联公司的利益。
1、 存在生效刑事或民事侵权判决能否直接认定股东有不正当目的？
根据通常的认知，生效判决文书具有很高的证明力，其中法院查明的事实无需证明，如果公司有生效裁判判定股东此前有损害公司利益的行为，那么股东申请查阅会计账簿基本会被公司拒绝，认为有再次损害的可能。
(2015)豫法民提字第345号案件似乎就是秉持这一思路，股东张国会向濮阳国际公司申请查阅会计账簿，公司以（2014）濮中法民三终字第00221号民事判决书认定的张国会损害公司利益的事实拒绝，得到了法院的支持。不过细究法官的思路，除了损害结果，侵害的方式也被重点考量，即张国会在同类业务中帮助第三方公司谋取了属于濮阳国际公司的商业机会，套用司法解释，可以被认定为实质性竞争。
那么，侵害方式手段的不同是否会影响认定呢？曾经一度万众瞩目的真功夫知情权纠纷就给出了另一个范例。
真功夫公司共有5名股东，其中2名是自然人，分别是蔡达标和潘宇海。2009年7月23日，潘宇海向真功夫公司提起诉讼，申请公司提供成立以来的的财务报告、财务帐册、会计凭证（包括对应合同）、银行对帐单给其委托的会计师事务所进行账目审计，法院根据股东享有的法定知情权和章程约定的审计权利支持了其诉讼请求。潘宇海从中获取大量公司信息，2010年潘宇海妻子控告蔡达标等人存在挪用公司资金行为，2011年4月，蔡达标被羁押。2014年6月4日，法院做出（2014）穗中法刑二终字第68号刑事判决，判决蔡达标犯职务侵占罪、挪用资金罪，决定执行有期徒刑14年。
潘宇海利用股东知情权诉讼和审计报告获得的信息，直接把蔡达标送进了监狱。案件终局不意味着争端结束。蔡达标入狱后，也拿起了同样的武器反击。
2013年3月14日，蔡达标向真功夫公司提起第一次知情权诉讼，申请查阅2011年3月到2013年7月18日的会计账簿等，其诉求被部分支持，但实际执行存在困难。2015年12月9日，蔡达标针对2013年7月18日之后的信息再次提起知情权诉讼，历经两审，除超出法定和章程范围的内容，其诉情得到了法院的支持。法院为何支持一个有侵害公司利益前科的股东查账？
真功夫公司在诉讼中曾提出多项 “不正当目的”抗辩，但都没有被采纳。首当其冲就是蔡达标犯职务侵占罪、挪用资金罪的事实，但是法院认为，蔡达标损害公司利益的事实理由发生在其担任法定代表人及董事长期间，与身份有必然联系。现蔡达标已在服刑期间，法定代表人也已更换，不再具有同等的影响力。法院不认同以此为不正当目的依据。
出现和濮阳国际案件截然不同的认定，本质还是与侵害行为有关。蔡达标虚构项目合同，套取公司款项，构成职务侵占、挪用资金犯罪不假，但不涉及同业竞争，也不存在泄露商业秘密的行为，不满足“不正当目的”的要件。由此可见，即便有股东曾经侵害公司的生效判决，也并不能保证构成“不正当目的”，还要进一步区别侵害的行为以及采取的方式。
2、存在未决法律纠纷，为之收集证据属于不正当目的吗？
来源：《最高人民法院公报》2011年第8期
基本案情：
佳德公司经营情况良好却拖欠大量债务，李某、吴某、孙某、王某四名提起股东知情权诉讼，其中李某委托前股东张某为代理人。佳德公司提出抗辩，其因“颐景华庭”项目和广厦公司正处于仲裁阶段，张某为广厦公司派驻于该项目的项目经理，股东查阅账簿的目的是为了收集在仲裁中对佳德公司不利的证据，属于不正当目的，可能损害公司利益。
裁判要点：
公司法第三十四条规定的公司拒绝查阅权所保护的是公司的合法利益，而不是一切利益。基于诚实信用原则，案件当事人理应对法庭或仲裁庭如实陈述，并按法庭或仲裁庭要求提供自己掌握的真实证据，以拒不出示不利于己的证据为手段而获得不当利益为法律所禁止。如佳德公司持有在仲裁一案中应当提供而未提供相关证据，则不能认定股东查阅公司账簿可能损害其合法利益。
3、“暴力”行使知情权属于不正当目的吗？
案号：(2017)陕民申286号
基本案情：
赵玉红是五星公司的自然人股东之一，时任董事。2014年，原董事长病故，赵玉红与姚蓁各称自己是合法董事长。五星公司于2014年7月7日召开了董事会会议，选举姚蓁担任董事长。2014年7月17日，赵玉红发布召开股东大会的虚假通告，7月31日，撬开公司门试图取公司公章，后因劳动争议离开公司。2017年赵玉红起诉要求查阅五星公司2011年至2015年度会计账簿。
裁判要点：
赵玉红存在擅自以公司名义发布召开股东会的虚假信息、撬门意图取走公章、撕毁公司张贴的财务报告等行为，均可认定为违反公司规章制度的行为，但这些行为不符合我国 “不正当目的”的构成要件，不能成为五星公司阻却赵玉红行使股东知情权的合理抗辩。
在利益冲突纷繁复杂的公司类纠纷中，可供参考的因素很多，包括争议双方占股比例的高低、对于公司经营的控制与否，股东是否了解公司的具体经营、行业特殊性、债权人或关联公司等第三方利益等，但针对具体的诉讼请求，核心标准必须是在限定的要素内，有稳定的要件。
股东知情权诉讼中“不正当目的”的抗辩应当紧紧围绕司法解释列举的四种情形，不宜随意扩大。通过前文案例可知，每一种情形都应当做实质的解读，比如竞争不止于同业竞争而要求实质性竞争、经营主体不限于股东而扩展至共同利益、即便是股东曾有侵害行为也要探究其原因。这也反映出判断的核心标准在于，股东一旦行使上述权利是否会（或者是否有可能）损害公司的利益。
作者：高玲南
北京大成（常州）律师事务所 实习律师
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