鄢梦萱老师微博里
发的“一天一点”里的要点，
都是些很重要的考点哦，
瞄一眼都是分的那种
厚厚给大家汇总了一下，
方便大家利用闲暇时间复习记忆
会定期给大家更新滴
获取电子版方式在最后
☆要点001——公司人格否认制度
1、股东有滥权行为。
如：股东存在虚假陈述；
人格混同；
空壳经营；
股东操纵公司，以公司名义从事非法活动牟利等。
2、滥权股东和公司对债权人承担连带责！
提示：公司债务如何清偿？
首先，公司财产清偿。
第二，当股东有上述滥权行为．则过错股东连带清偿
☆要点002——发起人责任
【点1】“设立中公司”，性质为发起人之间的合伙
【点2】（设立中）合同：谁签名，谁担责；若得利，也负责；若失败要连带
发起人名义签订
（1）原则一合同相对人请求该发起人承担合同责任
（2）例外一公司成立后对合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人可请求公司承担合同责任。（确认／享权/担责）
设立中公司名义签订
（1）原则一公司成立后，合同相对人可请求公司承担合同责任。
（2）例外一公司成立后，有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。
（发起人为自己利益＋相对人非善意）
―设立失败公司因故未成立，债权人可请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任。
【点3】（设立中）侵权：成立找公司；失败找发起人。
☆要点003——货币出资、股权出资
关于设立公司时股东的出资规则，下列判断正确的有哪些？
A公司注册资本可以登记为1元人民币
B公司章程和营业执照均应载明公司注册资本和实缴资本
C有限责任公司股东出资应当经验资机构验资
D募集设立股份公司股东出资须经验资机构验资
E有限公司股东认缴的新增出资额可分期缴纳
☆要点004——出资瑕疵的法律责任
当发起人未出资或未足额出资时：
1、对公司补足＋连带。｛该股东向公司全面履行出资义务＋发起人与该出资瑕疵股东承担连带责任}
2、对债权人-未出资本息范围内＋一次责任＋补充赔偿＋连带（发起人与该出资瑕疵股东承担连带责任）
3、对该出资瑕疵股东：限权新、剩、利。（利润分配请求权＋新股优先认购权＋剩余财产分配请求权→作出相应的合理限制。）
4、未出资，全抽逃→经（有限）公司催告缴纳或者返还，该股东在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，可以以股东会决议解除该股东的股东资格
5、出资不适用诉讼时效抗辩
☆要点005——抽逃出资
【点1】抽逃出资类型：
（1）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配
（2）通过虚构债权债务关系将其出资转出
（3）利用关联交易将出资转出
（4）其他未经法定程序将出资抽回的行为
【点2】垫付出资人不担责。
【点3】对债权人的责任：抽逃出资本息范围内＋补充赔偿＋连带（协助抽逃出资的其他股东、董事、高管、实际控制人承担连带责任）
☆要点006——实际股东、名义股东
【点1】实际股东―名义股东
1代持股协议有效。
2投资权益属于“实际出资人
【点2】实际股东一公司
实际出资人经公司其他股东半数以上同意，可请求公司变更股东、记载于股东名册
【点3】名义股东―善意第三人
1．名义股东的股权转让、质押：合同有效
2．名义股东处分股权：“有权处分”。
3．受让人需符合“善意取得”之条件。（物权法第106条之条件）
【点4】和债权人的关系
1．名义股东对公司债权人承担补充赔偿责任
2．名义股东向债权人承担赔偿责任后，可以向实际出资人追偿。
☆要点007——股东代表诉讼
1、诉因：公司利益受到董事、监事、高管他人的损害
2、交叉请求规则：
（1）董事（害）公司→股东向监事会书面请求。
（2）监事（害）公司→股东向董事会书面请求。
3、原告有限公司股东即可；股份公司满足：连续持股180日＋持股1％
4、被告：侵权人；通说认为，公司作为第三人参加诉讼
5、股东不可请求被告直接向其承担民事责任（因为公司是“实质原告＂＇股东仅为“形式上的原告”）
6、股东胜诉后，公司承担合理的律师费等费用
☆要点008——任职资格、义务
1、哪些情况不得担任董、监、高？
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力
（2）经济犯罪＋5年。
（3）经营者个人责任＋3年。
（4）个人所负数额较大的债务到期未清偿
2、董事、高管对公司有哪些义务？
（1）对公司负有忠实义务和勤勉义务。
（2）违反章程等，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（3）违法自我交易；
（4）违法同业竞争
（5）擅自披露公司秘密；
3、董、高违反经营义务：
（1）所得的收入应当归公司所有
（2）应对公司赔偿
☆要点009——有限公司股东的知情权（财务报告的查阅）
1、（有限公司）股东查账，要满足什么条件？
（1）应当向公司提出书面请求，说明目的
（2）公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可以拒绝提供查（3）公司拒绝，股东可以请求法院要求公司提供查阅。
2、什么是股东“有不正当目的？
下列情形之一的，应当认定股东有不正当目的：
（1）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务；
（2）股东为了向第三人通报得知的事实以获取利益
（3）在过去的两年内，股东曾通过查阅、复制公司文件材料，向第三人通报得知的事实以获取利益
（4）其他
☆要点010——合并、分立
1、二者相同点：
（1）股东会（大会）决议。
（2）编制资产负债表及财产清单。（无需进行法定清算）
（3）10日内通知债权人，并于30日内公告
2、二者区别：
（1）合并程序中，债权人可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保
（2）分立程序中，债权人不可要求清偿债务或提供担保。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
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